有価証券報告書-第22期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
当社グループの組織再編による連結子会社間の株式交換及び商号変更について
当社は、2020年5月26日の取締役会において、2020年7月1日(予定)を効力発生日として、当社連結子会社であるエバーグリーン・マーケティング株式会社(以下「EGM」といいます。)を株式交換完全親会社とし、同じく当社連結子会社であるイーレックス・スパーク・マーケティング株式会社(以下「ESM」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うこと、ならびにESMの商号変更を行うことを決議いたしました。
なお、本株式交換及び商号変更は、2020年6月30日開催のEGM及びESMにおける株主総会において、必要な承認を得ました。
1.本件組織再編の目的
当社グループを取り巻く事業環境は、2016年4月の小売全面自由化後も、引き続き大きく変化していおります。国内の経済成長が鈍化し、電力需要も伸び悩む状況のもと、当社は、2019年3月29日に東京電力エナジーパートナー株式会社(以下「東電EP」といいます。)との間で、両社の経営資源と、機能を総合的に活用することで、次の時代に向けた、新たな小売電気事業の展開への対応、更なる付加価値の提供を実現すべく、両社の合弁会社としてEGMを設立しました。
本株式交換は、低圧電力の販売会社であるESMを、高圧電力の販売会社であるEGMの完全子会社とし、当社及び東電EPの経営資源と機能を、更に、一層効率的に活用することで、販売部門の変革を加速し、更なる企業価値向上と競争力強化を目指すものです。
また、本株式交換の効力発生を条件として、ESMの商号を「エバーグリーン・リテイリング株式会社」に変更いたします。
2.本株式交換の概要
(1)株式交換当事会社の概要

	株式交換完全親会社	株式交換完全子会社
① 商号	エバーグリーン・マーケティング株式会社	イーレックス・スパーク・マーケティング 株式会社(注1)
② 本店所在地	東京都中央区京橋二丁目7番19号	東京都中央区京橋二丁目2番1号
③ 代表者	代表取締役社長 田中 稔道	代表取締役社長 斉藤 靖(注2)
④ 事業内容	小売電気事業、省エネルギー関連事業等	小売電気事業、省エネルギー関連事業等
⑤ 資本金	504百万円	468百万円
⑥ 設立年月日	2019年3月29日	2015年9月1日
⑦ 決算期	3月31日	3月31日
⑧ 純資産	4,710百万円	1,641百万円
⑨ 総資産	14,536百万円	5,189百万円
⑩ 大株主及び持株比率	当社 66% 東京電力エナジーパートナー株式会社 34%(注3)	当社 100%

(注1)本株式交換の効力発生を条件として「エバーグリーン・リテイリング株式会社」に変更します。
(注2)斉藤 靖は代表取締役社長を退任し、2020年7月1日に田中 稔道が代表取締役社長に就任する予定です。
(注3)本株式交換に基づく株式の割当てがなされた場合、「当社 77% 東京電力エナジーパートナー株式会社 23%」となります。
(2)本株式交換の日程
① 株式交換契約締結 2020年5月26日
② 株式交換契約・商号変更承認株主総会 2020年6月30日
③ 株式交換効力発生日 2020年7月1日(予定)
④ エバーグリーン・リテイリング株式会社の営業開始日 2020年7月1日(予定)
(3)本株式交換の方式
当社連結子会社であるEGMを株式交換完全親会社とし、同じく当社連結子会社であるESMを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2020年6月30日開催のEGM及びESMにおける株主総会において、本株式交換契約の承認を得て、2020年7月1日(予定)を効力発生日として実施いたします。
(4)本株式交換に係る割当ての内容

	エバーグリーン・マーケティング 株式会社 (株式交換完全親会社)	イーレックス・スパーク・マーケティング 株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	0.117
本株式交換により 交付する株式及び割当	EGMが新株1,031株を発行し当社に割当交付