訂正有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成24年4月1日 至 平成25年3月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成25年4月1日 至 平成26年3月31日)
(重要な子会社の設立)
当社は、平成26年7月15日開催の取締役会において、下記のとおり子会社の設立を決議いたしました。
(1) 商号 イーレックスニューエナジー佐伯株式会社
(2) 所在地 東京都中央区日本橋本石町三丁目3番14号
(3) 事業内容 バイオマス発電事業
(4) 資本金 50,000千円
(5) 出資比率 イーレックス株式会社 100%
(6) 設立時期 平成26年7月17日
(新株の発行について)
当社は、平成26年7月15日開催の取締役会及び平成26年7月30日開催の臨時株主総会において、第三者割当により発行される株式の募集を行うことを決議いたしました。
(1) 発行する株式の種類及び数 普通株式730株
(2) 発行価額 1株につき1,000千円
(3) 発行価額の総額 730,000千円
(4) 資本組入額 365,000千円(1株につき500千円)
(5) 募集又は割当方法 第三者割当増資の方法による
(6) 払込期日 平成26年7月31日
(7) 割当先及び割当株数 太平洋セメント株式会社 普通株式730株
(8) 資金の使途 新事業への投資
(株式分割及び定款の一部変更)
平成26年8月12日開催の取締役会及び平成26年9月2日開催の臨時株主総会に基づき、株式分割及び定款の一部変更を実施いたしました。
1.株式分割及び定款の一部変更の目的
投資金額の引き下げと株式の流動性を高めることにより、投資家の皆様により投資しやすい環境を整えるとともに、株主数の増加を図ることを目的とするものです。
2.株式分割の概要
(1) 分割方法 平成26年9月2日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有普通株式1株につき1,000株の割合をもって分割いたしました。
(2) 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数(平成26年9月2日現在) 9,031株
株式分割により増加する株式数 9,021,969株
株式分割後の発行済株式総数 9,031,000株
株式分割後の発行可能株式総数 36,000,000株
(3) 分割の日程 基準日 平成26年9月2日
効力発生日 平成26年9月3日
3.単元株制度の採用
(1)新設する単元株式の数
上記「2.株式分割の概要」に記載の株式分割の効力発生日である平成26年9月3日をもって単元株制度を採用し、単元株式数を100株といたします。
(2)新設の日程
効力発生日 平成26年9月3日
(3)新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、当社発行の新株予約権の1株当たりの権利行使価額を平成26年9月3日以降、以下のとおり調整いたします。

	調整前行使価額	調整後行使価額
新株予約権	667,111円	668円

4.1株当たり情報に及ぼす影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首において行われたと仮定して算定しており、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(シンジケートローン契約)
当社は、平成26年9月12日開催の取締役会において、当社連結子会社であるイーレックスニューエナジー佐伯株式会社の資金の借入について決議し、平成26年10月6日にシンジケートローン契約を締結いたしました。その内容は以下のとおりであります。
(1) 資金使途 発電設備建設資金に充当
(2) 借入先 株式会社三井住友銀行他10行
(3) 借入金額 12,100,000千円
(4) 借入利率 Tibor+1.0%
(5) 契約締結日 平成26年10月6日
(6) 借入期間 平成26年10月15日から平成39年5月31日
(7) 担保提供資産 預金債権及び保険金請求権に第一順位の質権を設定
工場財団に第一順位の抵当権を設定
(8) 財務制限条項 ①平成29年3月期以降の各事業年度末日における貸借対照表に記
載される純資産の部の金額が35億円以上であること。
②平成29年3月期以降の各事業年度末日における損益計算書に記
載される経常損益が2期連続で損失とならないこと。
③平成30年3月期以降の各事業年度末日におけるレバレッジ・レ
シオが2期連続で10を上回らないこと。
(連結子会社の増資)
当社は、平成26年9月26日開催の取締役会において、当社連結子会社であるイーレックスニューエナジー佐伯株式会社が募集株式総数引受方式による増資を実施し、シグマパワーホールディングス合同会社がこれを以下のとおり引受けることを決議し、払込みを完了しております。
(1) 発行する株式の種類及び数 普通株式3,220株
(2) 発行価額 1株につき100千円
(3) 発行価額の総額 322,000千円
(4) 資本組入額 161,000千円(1株につき50千円)
(5) 増資後資本金 804,000千円
(6) 増資後の当社所有株式数 普通株式12,860株(当社所有議決権比率 79.98%)
(7) 募集又は割当方法 募集株式総数引受方式による
(8) 払込期日 平成26年10月9日
(9) 割当先及び割当株数 シグマパワーホールディングス合同会社 普通株式3,220株
(10) 資金使途 発電設備建設資金に充当
(重要な資金の借入)
当社は、平成26年10月15日開催の取締役会において、連結子会社であるイーレックスニューエナジー佐伯株式会社への貸付に充てるため、資金の借入について決議し、平成26年10月29日に特殊当座借越契約を締結いたしました。その内容は以下のとおりであります。
(1) 資金使途 連結子会社の発電設備建設資金に充当
(2) 借入先 株式会社三井住友銀行
(3) 借入金額 700,000千円
(4) 借入利率 0.79%
(5) 借入実行日 平成26年10月31日
(6) 借入期間 2ヶ月
(7) 返済方法 期日一括返済
(8) 担保提供 なし
(株式譲渡契約)
当社は、平成26年10月23日開催の取締役会において、連結子会社であるイーレックスニューエナジー佐伯株式会社の株式の一部を東燃ゼネラル石油株式会社に譲渡することを決議し、平成26年10月31日に株式譲渡契約を締結いたしました。
(1) 譲渡の理由
東燃ゼネラル石油株式会社との今後の発電事業におけるより強固な協力関係を構築が期待できるとの判断に至り、当社の所有するイーレックスニューエナジー佐伯株式会社の株式の一部を譲渡することといたしました。
(2) 当該子会社の名称、事業内容及び会社との取引内容
①名称 イーレックスニューエナジー佐伯株式会社
②事業内容 バイオマス発電事業
③取引内容 電力の仕入
(3) 売却する相手会社の名称
①名称 東燃ゼネラル石油株式会社
②代表者の役職・氏名 代表取締役社長 武藤 潤
(4) 子会株式売却の概要
①株式譲渡日 平成26年11月10日
②売却前の所有株式数 普通株式12,860株(当社所有議決権比率 79.98%)
③売却株式数 1,610株
④売却価額 161,000千円
⑤売却後の所有株式数 普通株式11,250株(当社所有議決権比率 69.96%)
⑥売却損益 -
なお、会計方針の変更に記載のとおり、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)、「連結財務諸表に関する会計基準」(企業会計基準第22号 平成25年9月13日)及び「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日)等が平成26年4月1日以後開始する連結会計年度の期首から適用できることになったことに伴い、第1四半期連結会計期間よりこれらの会計基準等(ただし、連結会計基準第39項に掲げられた定めを除く。)を適用しているため、支配が継続している場合の子会社に対する当社の持分変動による差額を資本剰余金として計上する予定です。