有価証券報告書-第26期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により構成され、基本報酬及び賞与の報酬限度額として、2022年6月24日開催の定時株主総会において、年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご承認いただいております(以下、当該金額を「報酬限度額」といいます。)。
当社は、2021年3月3日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること等を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
ア.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、業務執行を行う取締役の報酬は、(i)固定報酬としての基本報酬、(ii)事業年度の業績目標に向けて着実に成果を積み上げるための短期インセンティブ報酬である賞与、及び(iii)中長期的な企業・株主価値の向上を目指した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬として株式報酬により構成され、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬及び賞与により構成されるものとします。
イ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社業績、同業他社の水準等を総合的に勘案した上で、社内/外の別及び役位毎に基礎報酬額を設定し、これに代表取締役社長と人事担当取締役間で協議の上、決定した前事業年度の個人別業績を反映して、個人別の固定報酬の額を決定するものとします。
ウ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、業績指標を反映した現金報酬である賞与と、株式報酬により構成されるものとします。
賞与については、前事業年度に業績目標として掲げた連結経常利益の達成度合及び前事業年度の個人別業績等に基づき、基本報酬額の0%～100%の範囲内で決定された額を毎年一定の時期に支給します。
株式報酬は、2016年6月24日開催の第18期定時株主総会において2017年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了する事業年度までは役員報酬BIP信託を採用し、5事業年度を対象として取締役の退任時(取締役が在任中に死亡した場合又は海外赴任により国外居住者となることが決定した場合は当該時点)に、各事業年度の役位及び会社業績に応じて毎年一定の時期に付与されるポイントの累計数に応じて、当社株式を役員報酬として交付します。なお、退任時に交付する当社株式の半数は現金に換価して支給します。2021年3月31日で終了する事業年度以降につきましては、2021年6月22日開催の第23期定時株主総会において、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めること、並びに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的に譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を採用することをご承認いただいております。
各事業年度におけるポイントの付与及び退任時の当社株式等の交付は、取締役会決議により制定された株式交付規程に基づき行われます。各取締役に付与されるポイント数は、役位に応じたポイント数に、各事業年度における前事業年度に業績目標として掲げた連結経常利益に対する達成度に応じて80%～130%の間で定められた割合を乗じた数とし、毎年一定の時期に付与されます。
本制度の概要は以下のとおりであります。
a.譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額及び払込み
当社が、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額は、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、年額2億円以内といたします。
当社は、対象取締役に対し当社取締役会決議に基づき、当該年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることといたします。
なお、当該割当てに係る1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当該取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資による払込みに同意していること及び下記cの内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給することといたします。
b.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の総数は、20万株を上限といたします。
ただし、本制度の決議日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数を調整することが必要となる場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
c.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
㋐譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、その譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
㋑譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
㋒譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会の開催日まで継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとする。
㋓組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が、当社株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
エ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成とします。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、会社業績等に応じ業績報酬が変動するため、役員の区分に応じて概ね以下のとおりとします。
(注)基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んで比率を表示しております。
オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定(基本報酬、賞与及び株式報酬)については、上記方針に則り算定されることを前提に、取締役会において個人別の最終的な配分額の決定について代表取締役社長に委任することの承認を求めるものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.業績連動報酬は、現金報酬である賞与と、株式報酬により構成されており、当該報酬に係る業績指標は連結経常利益であります。2023年5月12日に発表した連結業績予想における連結経常利益7,500百万円に対し、当事業年度の連結経常損失18,388百万円となりました。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、企業活動で得た利益のみが反映された値であり、当社グループの経営状態等を最も把握し易いと判断したためであります。なお、算定方法に関しては、前記「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
2.非金銭報酬はありません。
3.取締役の報酬限度額は、2022年6月24日開催の定時株主総会において、年額600百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、2014年1月16日開催の臨時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち、社外監査役は2名)であります。
5.取締役会は、代表取締役社長 本名 均氏に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰すると共に業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門の業績に係る評価を行う者として代表取締役社長が適していると判断したためであります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬については、株主総会で決議された取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額の範囲内において、各取締役の報酬額は、取締役会が決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
当社の取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により構成され、基本報酬及び賞与の報酬限度額として、2022年6月24日開催の定時株主総会において、年額6億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)とご承認いただいております(以下、当該金額を「報酬限度額」といいます。)。
当社は、2021年3月3日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していること等を確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
ア.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。
具体的には、業務執行を行う取締役の報酬は、(i)固定報酬としての基本報酬、(ii)事業年度の業績目標に向けて着実に成果を積み上げるための短期インセンティブ報酬である賞与、及び(iii)中長期的な企業・株主価値の向上を目指した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬として株式報酬により構成され、社外取締役の報酬は、その職務に鑑み、基本報酬及び賞与により構成されるものとします。
イ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社業績、同業他社の水準等を総合的に勘案した上で、社内/外の別及び役位毎に基礎報酬額を設定し、これに代表取締役社長と人事担当取締役間で協議の上、決定した前事業年度の個人別業績を反映して、個人別の固定報酬の額を決定するものとします。
ウ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、業績指標を反映した現金報酬である賞与と、株式報酬により構成されるものとします。
賞与については、前事業年度に業績目標として掲げた連結経常利益の達成度合及び前事業年度の個人別業績等に基づき、基本報酬額の0%～100%の範囲内で決定された額を毎年一定の時期に支給します。
株式報酬は、2016年6月24日開催の第18期定時株主総会において2017年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了する事業年度までは役員報酬BIP信託を採用し、5事業年度を対象として取締役の退任時(取締役が在任中に死亡した場合又は海外赴任により国外居住者となることが決定した場合は当該時点)に、各事業年度の役位及び会社業績に応じて毎年一定の時期に付与されるポイントの累計数に応じて、当社株式を役員報酬として交付します。なお、退任時に交付する当社株式の半数は現金に換価して支給します。2021年3月31日で終了する事業年度以降につきましては、2021年6月22日開催の第23期定時株主総会において、取締役と株主の皆さまとの一層の価値共有を進めること、並びに、中長期の業績及び株主価値の持続的な向上に対するインセンティブとして機能させることを目的に譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を採用することをご承認いただいております。
各事業年度におけるポイントの付与及び退任時の当社株式等の交付は、取締役会決議により制定された株式交付規程に基づき行われます。各取締役に付与されるポイント数は、役位に応じたポイント数に、各事業年度における前事業年度に業績目標として掲げた連結経常利益に対する達成度に応じて80%～130%の間で定められた割合を乗じた数とし、毎年一定の時期に付与されます。
本制度の概要は以下のとおりであります。
a.譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額及び払込み
当社が、本制度に基づき対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために支給する金銭報酬債権の総額は、上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、年額2億円以内といたします。
当社は、対象取締役に対し当社取締役会決議に基づき、当該年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込むことにより、譲渡制限付株式の割当てを受けることといたします。
なお、当該割当てに係る1株当たりの払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所の当社普通株式終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当該取締役会において決定いたします。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資による払込みに同意していること及び下記cの内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給することといたします。
b.譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の総数は、20万株を上限といたします。
ただし、本制度の決議日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数を調整することが必要となる場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。
c.譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。
㋐譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年以上で当社取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、その譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
㋑譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において、下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
㋒譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社定時株主総会の開催日まで継続して当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとする。
㋓組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が、当社株主総会(但し、当該組織再編等に関して当社株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
エ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬の比率が高まる構成とします。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、会社業績等に応じ業績報酬が変動するため、役員の区分に応じて概ね以下のとおりとします。
| 区分 | 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 |
| 取締役 | 40～100% | 0～40% | 0～20% |
| 社外取締役 | 70～100% | 0～30% | - |
(注)基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与を含んで比率を表示しております。
オ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬等の内容についての決定(基本報酬、賞与及び株式報酬)については、上記方針に則り算定されることを前提に、取締役会において個人別の最終的な配分額の決定について代表取締役社長に委任することの承認を求めるものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (人) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 294 | 219 | - | 75 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 10 | 10 | - | - | 1 |
| 社外取締役 | 38 | 38 | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 11 | 11 | - | - | 4 |
(注)1.業績連動報酬は、現金報酬である賞与と、株式報酬により構成されており、当該報酬に係る業績指標は連結経常利益であります。2023年5月12日に発表した連結業績予想における連結経常利益7,500百万円に対し、当事業年度の連結経常損失18,388百万円となりました。業績指標として連結経常利益を選定した理由は、企業活動で得た利益のみが反映された値であり、当社グループの経営状態等を最も把握し易いと判断したためであります。なお、算定方法に関しては、前記「役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
2.非金銭報酬はありません。
3.取締役の報酬限度額は、2022年6月24日開催の定時株主総会において、年額600百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
4.監査役の報酬限度額は、2014年1月16日開催の臨時株主総会において、年額40百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち、社外監査役は2名)であります。
5.取締役会は、代表取締役社長 本名 均氏に対し各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の状況を俯瞰すると共に業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門の業績に係る評価を行う者として代表取締役社長が適していると判断したためであります。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
| 氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 本名 均 | 146 | 取締役 | 提出会社 | 108 | - | 37 |