有価証券報告書-第52期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(重要な後発事象)
役員退職慰労金制度の廃止及び当社取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成28年2月25日開催の取締役会において、平成28年3月30日開催の第52回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを条件に、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること及び当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)(以下、「対象取締役」といいます。)に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を付議し、上記本株主総会で承認される予定であります。
1.本制度導入の目的
当社取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び退職慰労金により構成されておりますが、今般、当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるため、対象取締役については、短期の業績連動報酬である賞与に加えて、新たに中長期の業績連動報酬として、「業績連動型株式報酬制度」を導入することとします。
本制度は、当社の業績及び株式価値と対象取締役の報酬との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度の導入は、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ることを条件とします。
2.役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役及び監査役に対して、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、またその贈呈の時期については各役員の退任時に支払うこととする旨の議案を、本株主総会に付議いたします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
3.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、業績目標の達成度に応じたポイントに基づき、信託を通じて当社株式を毎年交付するという、業績連動型の株式報酬制度です。
本制度導入に当たっては、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、対象となる取締役に株式を交付するという、役員向け株式交付信託の仕組みを採用します。
<本制度の仕組みの概要>① 当社は対象取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は対象取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、株式市場(ToSTNeT-1を含みます。)から取得する方法によります。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は対象取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした対象取締役は、本信託の受益者として、ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。
(2)本制度の対象者
当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)
(3)信託の設定
本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、後記(8)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
(4)信託期間
信託期間は、平成28年5月(予定)から平成31年6月(予定)までの約3年間とします。但し、後記(5)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(5)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を対象取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間(3年間)中に、金150,000千円を上限とする金員を平成28年12月末で終了する事業年度から平成30年12月末で終了する事業年度までの3年間(以下、「対象期間」といいます。)に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、株式市場を通じて、又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を3年毎に延長し、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により対象取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に金150,000千円を上限とする金員を本信託に追加拠出します(但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式又は金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、金150,000千円から、かかる残存株式相当額及び残存金額を控除した額とします。)。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(7)のポイント付与及び(8)の当社株式の交付を継続します。
(6)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記(5)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は株式市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、対象取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に対象取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記(5)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(7)各対象取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の毎年の決算承認取締役会の日に、役位及び直前に終了する事業年度における連結営業利益率の目標達成率に応じて、次の算定式により算定されるポイントを付与します。
但し、当社が対象取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり12,000ポイントを上限とします。
[算定式]
役位別基準ポイント × 業績連動支給率※
※ 業績連動支給率は、連結営業利益率の目標達成率に応じて設定することとし、0%～150%の範囲内で設定します。
(8)各対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役に交付すべき当社株式の数は、当該対象取締役に付与されたポイント数に1(但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
各対象取締役に対する当社株式の交付は、毎年所定の月に所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。但し、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(9)議決権行使
本信託内の当社株式にかかる議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(10)配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託にかかる受託者の信託報酬等に充てられます。
(11)信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
(ご参考:本信託の概要)
① 名称:役員向け株式交付信託
② 委託者:当社
③ 受託者:三井住友信託銀行株式会社
④ 受益者:対象取締役のうち受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年5月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成28年5月(予定)
⑨ 信託の期間:平成28年5月(予定)～平成31年6月(予定)
役員退職慰労金制度の廃止及び当社取締役に対する新たな業績連動型株式報酬制度の導入
当社は、平成28年2月25日開催の取締役会において、平成28年3月30日開催の第52回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることを条件に、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止すること及び当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)(以下、「対象取締役」といいます。)に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度の導入に関する議案を付議し、上記本株主総会で承認される予定であります。
1.本制度導入の目的
当社取締役の報酬は、基本報酬、賞与及び退職慰労金により構成されておりますが、今般、当社の中長期的な業績の向上と企業価値向上への貢献意欲をさらに高めるため、対象取締役については、短期の業績連動報酬である賞与に加えて、新たに中長期の業績連動報酬として、「業績連動型株式報酬制度」を導入することとします。
本制度は、当社の業績及び株式価値と対象取締役の報酬との連動性をより明確にし、対象取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
本制度の導入は、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ることを条件とします。
2.役員退職慰労金制度の廃止
現行の役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止し、取締役及び監査役に対して、本株主総会終結時までの在任期間に応じた退職慰労金の打ち切り支給を行うこととし、またその贈呈の時期については各役員の退任時に支払うこととする旨の議案を、本株主総会に付議いたします。
なお、当社は従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく要支給額を役員退職慰労引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
3.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、対象取締役に対し、業績目標の達成度に応じたポイントに基づき、信託を通じて当社株式を毎年交付するという、業績連動型の株式報酬制度です。
本制度導入に当たっては、当社が金員を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、対象となる取締役に株式を交付するという、役員向け株式交付信託の仕組みを採用します。
<本制度の仕組みの概要>① 当社は対象取締役を対象とする株式交付規程を制定します。
② 当社は対象取締役を受益者とした株式交付信託(他益信託)を設定します。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭(但し、株主総会の承認を受けた金額の範囲内の金額とします。)を信託します。
③ 受託者は今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分による方法や、株式市場(ToSTNeT-1を含みます。)から取得する方法によります。)。
④ 信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託期間を通じ議決権を行使しないこととします。
⑤ 株式交付規程に基づき、当社は対象取締役に対しポイントを付与していきます。
⑥ 株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした対象取締役は、本信託の受益者として、ポイント相当の当社株式の交付を受託者から受けます。なお、あらかじめ株式交付規程・信託契約に定めた一定の場合に該当する場合には、交付すべき当社株式の一部を株式市場にて売却し、金銭を交付します。
(2)本制度の対象者
当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)
(3)信託の設定
本株主総会で、本制度の導入についてご承認が得られることを条件として、当社は、後記(8)に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定いたします。本信託は、後記(5)のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
(4)信託期間
信託期間は、平成28年5月(予定)から平成31年6月(予定)までの約3年間とします。但し、後記(5)のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
(5)本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、本制度により当社株式を対象取締役に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間(3年間)中に、金150,000千円を上限とする金員を平成28年12月末で終了する事業年度から平成30年12月末で終了する事業年度までの3年間(以下、「対象期間」といいます。)に在任する対象取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす対象取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金員を原資として、当社株式を、株式市場を通じて、又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。
なお、信託期間の満了時において、当社の取締役会の決定により、信託期間を3年毎に延長し、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により対象取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間毎に金150,000千円を上限とする金員を本信託に追加拠出します(但し、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残存する当社株式又は金銭がある場合には、追加拠出の上限額は、金150,000千円から、かかる残存株式相当額及び残存金額を控除した額とします。)。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に後記(7)のポイント付与及び(8)の当社株式の交付を継続します。
(6)本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、前記(5)の株式取得資金の上限の範囲内で、当社からの自己株式処分による取得又は株式市場からの取得を予定しておりますが、取得方法の詳細については、本株主総会決議後に決定し、開示いたします。
なお、信託期間中、対象取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に対象取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、前記(5)の本株主総会の承認を受けた信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
(7)各対象取締役に付与されるポイントの算定方法
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各対象取締役に対し、信託期間中の毎年の決算承認取締役会の日に、役位及び直前に終了する事業年度における連結営業利益率の目標達成率に応じて、次の算定式により算定されるポイントを付与します。
但し、当社が対象取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり12,000ポイントを上限とします。
[算定式]
役位別基準ポイント × 業績連動支給率※
※ 業績連動支給率は、連結営業利益率の目標達成率に応じて設定することとし、0%～150%の範囲内で設定します。
(8)各対象取締役に対する当社株式の交付
各対象取締役に交付すべき当社株式の数は、当該対象取締役に付与されたポイント数に1(但し、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数とします。
各対象取締役に対する当社株式の交付は、毎年所定の月に所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から行われます。但し、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付します。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
(9)議決権行使
本信託内の当社株式にかかる議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
(10)配当の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託にかかる受託者の信託報酬等に充てられます。
(11)信託終了時の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
(ご参考:本信託の概要)
① 名称:役員向け株式交付信託
② 委託者:当社
③ 受託者:三井住友信託銀行株式会社
④ 受益者:対象取締役のうち受益者要件を満たす者
⑤ 信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定する予定であります
⑥ 信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦ 本信託契約の締結日:平成28年5月(予定)
⑧ 金銭を信託する日:平成28年5月(予定)
⑨ 信託の期間:平成28年5月(予定)～平成31年6月(予定)
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
