四半期報告書-第56期第3四半期(令和1年7月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(行使価額修正条項付第2回新株予約権の発行)
当社は、2019年10月18日に、会社法第370条及び当社定款第25条第2項に定める取締役会の決議に替わる書面決議によって、下記のとおり、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)を割当予定先として第三者割当により新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)を発行すること(以下「本資金調達」といいます。)及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後にファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」といいます。)を締結することを決議し、2019年11月5日に発行いたしました。
第2回新株予約権(行使価額修正条項付)の概要

(1)	割当日	2019年11月5日
(2)	発行新株予約権数	27,000個
(3)	発行価額	本新株予約権1個当たり706円(総額19,062,000円)
(4)	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:2,700,000株(新株予約権1個につき100株) 行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、2,700,000株で一定です。
(5)	調達資金の額 (新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	3,240,262,000円(差引手取概算額)(注)
(6)	行使価額及び 行使価額の修正条件	当初行使価額は1,196円です。 上限行使価額はありません。 下限行使価額は598円です。 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格の90%に相当する金額に修正されますが、かかる修正後の価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
(7)	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(8)	割当予定先	SMBC日興証券
(9)	行使可能期間	2019年11月6日から約2年間
(10)	資金使途	①スパリゾート事業開始に向けた設備投資 ②新規出店にかかる設備投資 ③新たな顧客接点創出に資する企業等を対象とした将来の投資有価証券取得資金 ④金融機関からの借入金の返済
(11)	その他	当社は、SMBC日興証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権の買取に関する契約(以下「本新株予約権買取契約」といいます。)を締結しました。本新株予約権買取契約において、SMBC日興証券は、当社の書面による事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が定められております。また、当社は、本新株予約権買取契約の締結と同時に当社とSMBC日興証券との間で、本ファシリティ契約を締結しました。
(注)	調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。