有価証券報告書-第20期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

6.企業結合
前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)
取得による企業結合
(株式会社医師のともの株式取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社医師のとも
事業の内容 職業紹介事業、開業・事業承継支援事業、PR事業
② 企業結合を行った主な理由
医師のともでは、医師のための求職支援、開業支援、事業承継・M&Aの仲介にとどまらず、医師の交流会の企画開催、医師の方々のプライベートの支援、情報発信力の高い医師が集うプロモーションユニット「女医プラス」「医師プラス」を運営し、特に女医によるマーケティング、商品開発及びメディア掲載にも強みを有しております。
女性の社会進出が進む中、働く女性の健康や美への関心の高まりで、女医の活躍する場が広がり、当社グループが提供する「Gaikin」及び「健康相談ポケットドクター」サービスにおける女医のニーズも増えております。
当社グループは、所属する医師会員数の増加、それに伴うサービス利用の拡大、そして、プライベートの支援、交流会やメディア掲載など医師に向けたサービスの多様化を実現することで新規医師会員の獲得を見込み、当社グループの収益力の強化、企業価値の向上を図るものと考えております。
③ 企業結合日
2017年12月1日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得及び第三者割当による株式の引受け
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 70%
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

現金	106,076	千円
移転された対価の合計	106,076

取得関連費用は11,100千円であり、「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん

支払対価の公正価値(現金)	106,076	千円
合計	106,076
現金及び現金同等物	64,009
営業債権及びその他の債権	21,892
有形固定資産	7,213
無形資産	698
その他の金融資産	11,071
その他の資産	2,857
繰延税金資産	17,382
営業債務及びその他の債務	△14,481
借入金	△54,233
未払法人所得税	△376
引当金	△3,701
その他の金融負債	△1,681
その他の負債	△30,880
純資産	19,770
非支配持分	5,931
のれん	92,237

現金及び現金同等物には、第三者割当増資による払込金額30,307千円が含まれております。
非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産額に企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。のれんの内容は、当社の営業基盤である医療従事者のネットワークの強化を通じて期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。なお、前連結会計年度において、取得対価の関連する資産及び負債の金額への配分が完了していないため、無形資産及びのれんは暫定的な金額で報告しておりましたが、当連結会計年度に配分が完了しております。暫定的な会計処理の確定による取得日における取得資産及び引受負債、のれんの金額に変更はありません。
(4)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値21,892千円について、契約金額の総額は26,449千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの企業結合日現在の見積りは4,557千円であります。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物	106,076	千円
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△64,009
子会社株式の取得による支出	42,066

(6)業績に与える影響
(取得した事業の収益及び利益)
取得した株式会社医師のともの支配獲得日以降の売上収益は57,830千円、当期損失は15,099千円であります。
(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの2018年3月31日に終了した1年間の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は以下のとおりであります。

	2018年3月31日に 終了した1年間
売上収益	1,657,280	千円
当期利益	34,519

(株式会社CBキャリアの株式取得)
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社CBキャリア
事業の内容 職業紹介事業、キャリア支援事業
② 企業結合を行った主な理由
株式会社CBキャリアでは、1999年7月創業の株式会社CBホールディングス(2017年4月1日に株式会社キャリアブレインから社名変更)から創業以来である職業紹介事業を引き継ぎ、30万名を超える医師、薬剤師及び看護師を中心とした医療、介護従事者の会員を有しております。また、現在、札幌、東京、大阪及び福岡において事業を全国に展開しており、国家資格であるキャリアコンサルタント資格を持つアドバイザーによるキャリア支援に強みを有しております。当社グループの医療従事者の登録数を大幅に増やすとともに、全国の営業基盤の強化を実現することができ、全国の医療従事者に向けたサービスの拡大、そして、当社グループの収益力の強化、企業価値の向上を図るものと考えております。
③ 企業結合日
2018年3月30日
④ 企業結合の法的形式
株式の取得
⑤ 取得した議決権比率
議決権比率 80%
(2)被取得企業の取得原価及びその内訳

現金	135,080	千円
移転された対価の合計	135,080

取得関連費用は3,000千円であり、「販売費及び一般管理費」に含めております。
(3)企業結合日に受け入れた資産及び負債の公正価値及びのれん

支払対価の公正価値(現金)	135,080	千円
合計	135,080
現金及び現金同等物	61,956
営業債権及びその他の債権	17,346
棚卸資産	10
その他の資産	1,234
繰延税金資産	12,778
営業債務及びその他の債務	△84,613
未払法人所得税	△351
その他の金融負債	△551
その他の負債	△23,274
純資産	△15,463
非支配持分	△3,092
のれん	147,451

非支配持分は、取得日における識別可能な被取得企業の純資産額に企業結合後の持分比率を乗じて測定しております。のれんの内容は、当社の営業基盤である医療従事者のネットワークの強化を通じて期待される将来の超過収益力の合理的な見積りのうち、個別の資産として認識されなかったものであります。なお、前連結会計年度において、取得対価の関連する資産及び負債の金額への配分が完了していないため、無形資産及びのれんは暫定的な金額で報告しておりましたが、当連結会計年度に配分が完了しております。暫定的な会計処理の確定による取得日における取得資産及び引受負債、のれんの金額に変更はありません。
(4)取得した債権の公正価値、契約上の未収金額及び回収不能見込額
取得した債権の公正価値17,346千円について、契約金額の総額は17,346千円であり、回収不能と見込まれる契約上のキャッシュ・フローの企業結合日現在の見積り金額はありません。
(5)取得に伴うキャッシュ・フロー

取得により支出した現金及び現金同等物	135,080	千円
取得時に被取得企業が保有していた現金及び現金同等物	△61,956
子会社株式の取得による支出	73,123

(6)業績に与える影響
(取得した事業の収益及び利益)
影響は軽微であります。
(プロフォーマ情報)
企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの2018年3月31日に終了した1年間の連結業績に係るプロフォーマ情報(非監査情報)は以下のとおりであります。

	2018年3月31日に 終了した1年間
売上収益	1,858,405	千円
当期利益	4,830

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
該当事項はありません。