有価証券報告書-第13期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
(クルーズ株式会社と業務提携契約の締結)
当社は、平成30年8月10日開催の取締役会において、クルーズ株式会社(本社:東京都港区、代表取締役社長:小渕 宏二、以下「クルーズ」といいます。)との間で業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を行うことを決議し、同日付でクルーズとの間で業務提携契約(以下「本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本業務提携の目的及び理由
当社は、「テキスト検索エンジンでは見つけられない幸せがある」という思いから、複雑系工学や人工知能領域の研究者が立ち上げたテクノロジー企業です。現在は、独自に開発したビッグデータ解析技術や人工知能関連技術を活用して、パーソナライズ・エンジン「デクワス」をコアとするさまざまなサービスを提供し、顧客企業のマーケティング支援に取り組んでおり、「情報が多すぎて欲しいものが見つけられない」というユーザーの課題を解決することを目指しています。当社は、これらのサービスについて複数の特許を有し、技術開発力を強みにしておりますが、営業力と販路拡大に課題を抱えていました。
一方、クルーズは、大手ファストファッションサイト「SHOPLIST.com by CROOZ」(以下「SHOPLIST」といいます。)等を運営するCROOZ SHOPLIST株式会社を有しております。SHOPLISTは、国内外の人気760ブランドを気軽にリーズナブルな価格でショッピングを楽しめるファッションサイトとして人気を集め、SHOPLISTの売上高はサービス開始から6年で214億円規模まで成長しています。
当社は、平成30年3月からSHOPLISTに「デクワス.VISION」を提供してきました。「デクワス.VISION」は特にアパレルECサイトとの親和性が高く、SHOPLISTの中で「デクワス.VISION」が適用されたページにおいては既存のレコメンドサービスに比べてクリック率、購入金額がともに大きく改善される成果が確認されたことから、現在は本格運用を開始しております。今後もSHOPLISTにおいて、各種デクワスサービスの導入が予定されています。
そうした中、この度、当社とクルーズは、当社の持つビッグデータ解析技術や人工知能関連技術とクルーズの各グループ企業が有する事業開発・運営力を結集することによって、大きな事業機会を捉えることが可能となると判断し、戦略的パートナーとして本業務提携を行うことといたしました。本業務提携により、短期的には、SHOPLISTで実証されたサービスをその提携先であるファッションブランド各社への拡販を通じて安定的な事業基盤を再構築することによる業績改善と、中長期的には、新サービス開発を通じて事業ドメインを拡大すること並びにスケールする自社サービス事業の確立を目指します。
2.本業務提携の内容
当社とクルーズとの間で現時点において合意している本業務提携の概要は、以下のとおりです。
(1) 事例化:デクワスの各種サービスをSHOPLISTに導入して、サービス品質の向上を図る
(2) 横展開:SHOPLISTの取引ブランドに対してデクワスを共同販売
(3) 多角化:EC事業者向けの各種新規B2Bソリューションの共同開発
(4) スケール化:自社サービスの共同開発・運営
当社は主に技術の開発・運用を担当し、クルーズはサービスの企画・販売を担当します。当社は、より自社の強みにフォーカスできることとなり、効率的な企業活動を推進できるようになります。
3.本業務提携の相手先の概要(平成30年8月10日現在)

(1) 名称	クルーズ株式会社
(2) 所在地	東京都港区六本木六丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 小渕 宏二
(4) 事業内容	純粋持株会社として当社グループの経営戦略の立案及び 子会社への投資、経営目標の立案・実行の支援
(5) 資本金	453,248千円

4.契約の締結が営業活動等へ及ぼす重要な影響
本業務提携契約が営業活動等へ及ぼす影響については、数値で示すことが困難な状況であるため、記載を省略いたします。
(当社取締役に対する新株予約権の発行)
当社は、平成30年9月27日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対して株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしました。
1.新株予約権の名称
サイジニア株式会社 第13回 新株予約権
2.新株予約権の数
3,000個
上記個数は、各事業年度に係る株主総会の日から1年以内に取締役に対する報酬等として発行する新株予約権の上限であり、引受の申込みがなされなかった場合等、割り当てる新株予約権の個数が減少したときは、割り当てる新株予約権の個数をもって発行する新株予約権の数とする。
3.新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権の払込金額は、本新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ・モデルにより算定される公正な評価額とする。ただし、当社は、本新株予約権の割当てを受ける者に対し、本新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬請求権と本新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
4.新株予約権の内容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、平成30年10月13日から平成80年10月12日とする。
(4) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、上記4.(3)の期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日(常勤取締役が非常勤取締役になった場合において、役員としての職務の内容またはその地位が激変したと認められるときは、常勤取締役の地位を喪失した日)の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には前営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。
② 新株予約権者は、上記①の規定にかかわらず、当社が消滅会社となる合併契約または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当該承認日の翌日から30日間に限り、新株予約権を行使できるものとする。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権者が(ⅰ)重大な法令に違反した場合、(ⅱ)当社の定款に違反した場合、(ⅲ)解任もしくは懲戒解雇された場合、または(ⅳ)自己都合により当社の取締役を退任した場合は、取締役会の承認を得た場合を除き、新株予約権の全部または一部を行使することはできない。
5.新株予約権の割当日
平成30年10月12日
6.新株予約権の取得に関する事項
(1) ①当社が消滅会社となる合併契約、②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更、⑤新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること、もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更、⑥新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合(当該種類の株式に係る単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に1に満たない端数が生ずるものに限る。)、または⑦特別支配株主による株式等売渡請求について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.(6)に定める規定または新株予約権割当契約に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記4.(1)に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に、上記7.(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記4.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記4.(3)に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記4.(4)に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記4.(6)に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記6に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
9.新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
10.新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 3名 3,000個