有価証券報告書-第19期(2023/07/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
(連結子会社の吸収合併)
当社は、2024年5月29日開催の取締役会において、2024年9月27日に開催する予定の定時株主総会(以下「本総会」という)における議案として、当社の完全子会社である、ZETA株式会社(以下「ZETA」という)及びデクワス株式会社(以下「デクワス」という)を、同年10月1日を効力発生日として吸収合併すること(以下「本合併」という)並びに本合併に伴い当社の商号を変更すること(以下「本商号変更」という)及び本商号変更を含む定款の一部変更を行うこと(以下「本定款変更」という)を、それぞれ上程することを決議し、同定時株主総会において承認可決されております。
(1) 取引の概要
① 本合併の目的
当社グループは、国内のデジタルマーケティングソリューション領域でNo.1を目指し、2023年に発表した中期経営計画に基づき、当社グループの事業戦略及び組織の再編を進めております。
2023年7月には、デクワスにおける主要な事業の一つであったネット広告サービスを株式会社ジーニーに売却したことにより、現在の当社グループにおける事業は、ZETAの手がけるCX改善ソリューションである「ZETA CX」シリーズ(以下「CX事業」という)が収益の大半を占める構成となっており、今後も同事業の高い成長性を軸として、当社グループのさらなる企業価値の向上を目指して取り組んでおります。
2023年8月に発表した中期経営計画の実現と、それを上回る成長を目指すために、当社グループにおいて、当社、ZETA、デクワス各社に分散している経営資源をZETAに集中すること、また、同様に上記の各社において細分化されている組織を統合して、各種業務の最適化と意思決定プロセスの迅速化を図ることにより、CX事業のさらなる収益向上に取り組むことが、当社グループの成長においては最善であると判断し、ZETA及びデクワスを吸収合併することといたしました。
② 被合併企業の名称及びその事業の内容

被合併企業の名称	ZETA株式会社 (2024年5月31日現在)	デクワス株式会社 (2024年6月30日現在)
事業の内容	デジタルマーケ ティング支援	同左
決算期	5月31日	6月30日
資本金	100百万円	10百万円
純資産	1,024百万円	△74百万円
総資産	2,220百万円	20百万円
売上高	1,562百万円	-百万円
当期純利益又は当期純損失(△)	475百万円	△9百万円

③ 本合併の日程

合併契約承認株主総会決議予定日	2024年9月27日
合併契約書締結予定日	2024年9月27日
合併の効力発生予定日	2024年10月1日

④ 本合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、ZETA及びデクワスは解散します。
⑤ 本合併に係る割当ての内容
本合併に際して、株式その他金銭等の割当てはありません。
⑥ 本合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ZETA及びデクワスは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行していませんので、該当事項はありません。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。
(株式分割)
当社は2024年5月29日開催の取締役会決議に基づき、2024年9月1日付で株式分割を行っております。
なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。