訂正有価証券報告書-第78期(2022/04/01-2023/03/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念である「リサイクリングで地球環境の未来を創る」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現のため、透明性、公平性をもって、経営課題に対し、迅速かつ果断な意思決定をすることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築することとしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在取締役5名(うち社外取締役2名)、並びに監査役3名(うち社外監査役2名)であります。コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議などを設置しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長とし、有価証券報告書提出日現在取締役5名(うち社外取締役2名)で構成しております。
取締役会は、当社業務に精通し、機動性のある業務執行を行っている業務執行取締役と、高度な専門知識を有し、幅広い視点から経営に対する助言と監督が期待得できる社外取締役で構成されており、多様性と適正規模についても検討したうえで決定しております。取締役の選任に関しましては、会社経営上の意思決定に必要な知識と経験を備え、当社業務における実績と見識を有しているかなどについて検討の上選任していることとしております。
取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っており、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視し、必要に応じて意見・提言を行っております。
(経営会議)
経営会議は取締役会の決定した経営方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役、監査役及び当社全部門の部課長で構成されております。原則として月1回開催しております。
(監査役会)
監査役会は、有価証券報告書提出日現在監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され運用を行っております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的または必要に応じて三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
(内部監査部門)
内部監査室は、社長直轄の部門として設置されており、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役会や会計監査人とも密接に連携をとりながら、監査役会や会計監査人が内部監査状況を適時に把握できる体制となっております。
(安全衛生委員会)
代表取締役を最高経営層とし、取締役と安全環境室長と会社及び従業員からの選抜で安全衛生委員を選定しこれを常任メンバーとして、当社グループにおける安全と衛生に関する活動を管理指導し安全衛生を推進しております。
(環境管理委員会)
代表取締役を最高経営層とし、安全環境室長を環境管理責任者として、取締役と各部門長で構成され、企業活動における環境負荷の低減を推進しております。
(コンプライアンス委員会)
代表取締役を委員長、取締役を委員、各部門責任者等で構成し、当社グループにおけるコンプライアンス活動を推進しております。
(リスク管理委員会)
代表取締役を委員長、取締役を常任メンバーとし、当社グループにおけるリスク管理を推進しております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
ハ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために上記の体制を整備しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおりに業務の適正性を確保するための体制の整備を行っております。
(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行っております。
Ⅱ 当社は、コンプライアンスを経営の最重要事項と位置づけ、法令、定款、社内規程、社会一般の 規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について洗い出しを行い、コンプライアンスに関する各所社内規程を整備し、従業員に周知徹底してまいります。
Ⅲ コンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、すべての役職員を対象とする通報制度を設けるとともに、社外受付を弁護士事務所に設置しております。
Ⅳ 「反社会的勢力の排除」について基本方針を定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと及び利用しないことの徹底を図っております。
Ⅴ 他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
Ⅵ 監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報の共有化に努め、三者連携により各監査の効率を高めております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 取締役会議事録、経営会議議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係わる文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保管及び管理を行っております。
Ⅱ 取締役及び監査役は、議事録、稟議書、その他の重要な文書を常時閲覧できるものとしております。
(ハ)損失の危険に関する規程その他の体制
コンプライアンス、風評、オペレーション、災害などのリスクに対応するため「リスク管理規程」を定め、当社全体のリスクの認識、発生の未然防止の検討を行うため「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
Ⅱ 組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の基本的職務・責任権限に関する事項及び管掌業務を明確にすることで組織の効率的な運営を図っております。
(ホ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ)子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会または経営会議に当社役員または従業員が参加しております。
(ⅱ)当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、関係会社管理規程を定め必要に応じて関係資料等の提出を求めております。
Ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
(ⅱ)当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議しております。
Ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、適宜検討しております。
(ⅱ)当社は子会社に対し、毎年1回以上、定期または臨時に内部監査室による業務監査を行っております。
Ⅳ 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。
(ⅱ)当社は子会社が、当社が定めた「反社会的勢力の排除」についての基本方針と同一の方針を定め、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。
(ⅲ)当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
Ⅴ その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社は、毎期、子会社の業績を評価し、常時、取締役及び監査役が子会社の取締役会に出席して審議することとしております。
(ⅱ)当社の経営管理部長及び所管部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。
(へ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役直属として監査役の補助業務を行うために必要な専従担当者を置きます。
(ト)(へ)の使用人の取締役からの独立に関する事項
他の業務を兼務する使用人が監査役の補助を行う場合には、以下の体制を構築しております。
Ⅰ 監査役の使用人に対する指揮命令に関し、使用人の属する組織上の上位者による指揮命令を受けないことにしております。
Ⅱ 監査役の補助を行う使用人の人事異動・人事考課・懲戒処分に関する事項については、監査役の同意を得てから行うことにしております。
(チ)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役職員に周知徹底しております。
(リ)次に掲げる体制その他の当社の監査役に報告するための体制
Ⅰ 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
(ⅰ)監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受けることにしております。
(ⅱ)上記の重要な会議に付議されない重要な決裁書類及び報告等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けることにしております。
Ⅱ 取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、監査役に報告します。
(ⅰ)法令、定款、コンプライアンス規程その他の社内規程に違反する重大な事項
(ⅱ)内部監査室が実施した内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)
(ⅲ)会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項
(ⅳ)当局の調査及び外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等の事項
(ⅴ)その他業務遂行上必要と判断した事項
(ヌ)子会社の取締役・監査役等及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告をするための体制
Ⅰ 子会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。
Ⅱ 子会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うこととしております。
Ⅲ 当社内部監査室、経営管理部は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告することとしております。
(ル)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。
(ヲ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
Ⅰ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
Ⅱ 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。
(ワ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 監査役会は、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定めております。
Ⅱ 代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見交換を行い相互の認識を深めるよう努めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスクマネジメントは、当社グループの各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。
また、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、当社グループを取巻く、さまざまなリスクにつき共通認識を得るとともに、その対応策についても協議・検討し、必要に応じ「取締役会」に報告または付議される体制としております。更に、重要な法務的問題及びコンプライアンスに係わる事象については、「コンプライアンス委員会」での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を実施することとしております。なお、不正等に関する通報制度を導入しており、不正及び事故の未然防止に努めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が、その職務の執行に際し、期待される役割を果たし得る職務環境を整備するため、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める要件に該当するときは、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定めております。
二.責任限定契約の内容の概要
(イ)社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を、法令で定められた要件に該当するときは、賠償責任を限定することができる旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役、社外監査役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(ロ)会計監査人
当社と会計監査人赤坂有限責任監査法人は、受嘱者の会社法第423条第1項の責任について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、受嘱者の委嘱者に対する損害賠償責任の限度とするとしております。
ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
Ⅰ 当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会または経営会議に当社役員または従業員が参加しております。
Ⅱ 当社は、当社が定める関係会社管理規程において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めることとしております。
(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理することとしております。
Ⅱ 当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議することとしております。
(ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、適宜検討することとしております。
Ⅱ 当社は子会社に対し、毎年1回以上、定期または臨時に内部監査室による業務監査を行うこととしております。
(ニ)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。
Ⅱ 当社は子会社に、当社が定めた「反社会的勢力の排除」について基本方針を同一の方針として定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。
Ⅲ 当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
(ホ)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 当社は、毎月、常時取締役及び監査役が子会社の取締役会に出席し、審議することとしております。また関係会社の業績を評価し、当社取締役会にて報告することとしております。
Ⅱ 当社の経営管理部長及び所管部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。
へ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社の独立社外取締役は、独立性を担保するために東京証券取引所が定める独立性基準に加え、法令及び一般社団法人日本取締役協会公表の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」を基にして、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものとして選任しております。
具体的には法令及び規則に定めるものの他、以下を選任の基準としております。
当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
(イ) 当社またはその子会社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の 2%以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ロ) 直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ハ) 当社の主要な取引先である者(当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ニ) 直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者(当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っていた者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ホ) 当社またはその子会社から一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付または助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者(当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。)
ト.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役(監査委員会)監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に出席し、内部監査部門並びに管理部門から内部監査の監査結果、リスク管理等の報告を受け意見を述べる体制としております。また、必要に応じ会計監査人に意見を求める体制としております。
社外監査役は監査役会において、監査に関する重要な事項の報告を受け協議を行っております。また、取締役会に出席し必要あるときは意見を述べる体制とし経営に対する監督を行っております。また、重要書類を閲覧し、業務の執行状況の適法性及び妥当性についてチェックを行っております。さらに、必要に応じ内部監査室、管理部門から報告を求める他、会計監査人に意見を求め連携の強化を図っております。
チ.社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、視野の広い独立した観点から、決定プロセスについて確認及び助言を行い意思決定の公平性を向上させ、経営陣に対する実効的な監視監督を行っております。
社外監査役は、監査に関する独立性及び中立性を高め客観的な意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役の設置は、当社の業務執行に対する監視、監督機能を強化し、適正なガバナンス体制を確保する役割があります。なお、社外監査役小堀優及び社外監査役芳木亮介の2名については、株式会社東京証券取引所に独立役員としての届出を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とすることを定款で定めております。
⑤ 取締役の任期、選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の任期を1年とし、1年ごとの株主総会における選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、定時株主総会で決定することとしております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として定足数の緩和をしております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。
決議事項
年度予算の承認、株主総会の招集、決算の承認、組織改編、工場設備等の購入、規程の改定等
報告事項
部門別の月次業績、プロジェクトの進捗状況、新規取引先、関連当事者取引等
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営理念である「リサイクリングで地球環境の未来を創る」を実現することが当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上につながるものと認識し、その実現のため、透明性、公平性をもって、経営課題に対し、迅速かつ果断な意思決定をすることができるコーポレート・ガバナンス体制を構築することとしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在取締役5名(うち社外取締役2名)、並びに監査役3名(うち社外監査役2名)であります。コーポレート・ガバナンス体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部監査室や経営会議などを設置しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長とし、有価証券報告書提出日現在取締役5名(うち社外取締役2名)で構成しております。
取締役会は、当社業務に精通し、機動性のある業務執行を行っている業務執行取締役と、高度な専門知識を有し、幅広い視点から経営に対する助言と監督が期待得できる社外取締役で構成されており、多様性と適正規模についても検討したうえで決定しております。取締役の選任に関しましては、会社経営上の意思決定に必要な知識と経験を備え、当社業務における実績と見識を有しているかなどについて検討の上選任していることとしております。
取締役会は、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っており、経営の基本方針、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、各取締役の業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視し、必要に応じて意見・提言を行っております。
(経営会議)
経営会議は取締役会の決定した経営方針に基づき経営に関する重要な事項を協議するため、取締役、監査役及び当社全部門の部課長で構成されております。原則として月1回開催しております。
(監査役会)
監査役会は、有価証券報告書提出日現在監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され運用を行っております。監査役会は、毎月の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的または必要に応じて三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
(内部監査部門)
内部監査室は、社長直轄の部門として設置されており、内部監査規程に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告するとともに、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査室は、監査役会や会計監査人とも密接に連携をとりながら、監査役会や会計監査人が内部監査状況を適時に把握できる体制となっております。
(安全衛生委員会)
代表取締役を最高経営層とし、取締役と安全環境室長と会社及び従業員からの選抜で安全衛生委員を選定しこれを常任メンバーとして、当社グループにおける安全と衛生に関する活動を管理指導し安全衛生を推進しております。
(環境管理委員会)
代表取締役を最高経営層とし、安全環境室長を環境管理責任者として、取締役と各部門長で構成され、企業活動における環境負荷の低減を推進しております。
(コンプライアンス委員会)
代表取締役を委員長、取締役を委員、各部門責任者等で構成し、当社グループにおけるコンプライアンス活動を推進しております。
(リスク管理委員会)
代表取締役を委員長、取締役を常任メンバーとし、当社グループにおけるリスク管理を推進しております。
ロ.コーポレート・ガバナンス体制の概略図
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制の概略図は以下のとおりです。
ハ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会における経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の意思決定の充実及び業務執行状況の管理監督、並びに社外監査役を含む監査役会による取締役の業務執行の厳正な監査など、経営の意思決定及び管理監督を有効かつ適正に機能させるために上記の体制を整備しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会決議に基づき、以下のとおりに業務の適正性を確保するための体制の整備を行っております。
(イ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 取締役による職務執行の監督機能を維持・向上するため、監督機能の分離及び独立性を考慮した社外取締役の継続的な選任を行っております。
Ⅱ 当社は、コンプライアンスを経営の最重要事項と位置づけ、法令、定款、社内規程、社会一般の 規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について洗い出しを行い、コンプライアンスに関する各所社内規程を整備し、従業員に周知徹底してまいります。
Ⅲ コンプライアンスに係る通報機能及び相談機能を強化するため、すべての役職員を対象とする通報制度を設けるとともに、社外受付を弁護士事務所に設置しております。
Ⅳ 「反社会的勢力の排除」について基本方針を定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと及び利用しないことの徹底を図っております。
Ⅴ 他の業務執行部門から独立した内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
Ⅵ 監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に連絡会を開催し、情報の共有化に努め、三者連携により各監査の効率を高めております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ 取締役会議事録、経営会議議事録や稟議書等、取締役の職務の執行に係わる文書その他の情報については、社内規程等に従い、適切に保管及び管理を行っております。
Ⅱ 取締役及び監査役は、議事録、稟議書、その他の重要な文書を常時閲覧できるものとしております。
(ハ)損失の危険に関する規程その他の体制
コンプライアンス、風評、オペレーション、災害などのリスクに対応するため「リスク管理規程」を定め、当社全体のリスクの認識、発生の未然防止の検討を行うため「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時に開催しております。
Ⅱ 組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役の基本的職務・責任権限に関する事項及び管掌業務を明確にすることで組織の効率的な運営を図っております。
(ホ)当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ)子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会または経営会議に当社役員または従業員が参加しております。
(ⅱ)当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、関係会社管理規程を定め必要に応じて関係資料等の提出を求めております。
Ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
(ⅱ)当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議しております。
Ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、適宜検討しております。
(ⅱ)当社は子会社に対し、毎年1回以上、定期または臨時に内部監査室による業務監査を行っております。
Ⅳ 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。
(ⅱ)当社は子会社が、当社が定めた「反社会的勢力の排除」についての基本方針と同一の方針を定め、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。
(ⅲ)当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
Ⅴ その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社は、毎期、子会社の業績を評価し、常時、取締役及び監査役が子会社の取締役会に出席して審議することとしております。
(ⅱ)当社の経営管理部長及び所管部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。
(へ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役を補助するための使用人を置くことを求められた場合は、監査役直属として監査役の補助業務を行うために必要な専従担当者を置きます。
(ト)(へ)の使用人の取締役からの独立に関する事項
他の業務を兼務する使用人が監査役の補助を行う場合には、以下の体制を構築しております。
Ⅰ 監査役の使用人に対する指揮命令に関し、使用人の属する組織上の上位者による指揮命令を受けないことにしております。
Ⅱ 監査役の補助を行う使用人の人事異動・人事考課・懲戒処分に関する事項については、監査役の同意を得てから行うことにしております。
(チ)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役の職務を補助すべき従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を、当社の役職員に周知徹底しております。
(リ)次に掲げる体制その他の当社の監査役に報告するための体制
Ⅰ 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
(ⅰ)監査役は取締役会の他、重要な会議に出席し、業務執行状況の報告を受けることにしております。
(ⅱ)上記の重要な会議に付議されない重要な決裁書類及び報告等について、監査役は閲覧し、必要に応じ内容の説明を受けることにしております。
Ⅱ 取締役及び使用人は、次の事項を遅滞なく、監査役に報告します。
(ⅰ)法令、定款、コンプライアンス規程その他の社内規程に違反する重大な事項
(ⅱ)内部監査室が実施した内部監査の結果(内部統制システムの状況を含む)
(ⅲ)会社に著しく損害を及ぼすおそれがある事項
(ⅳ)当局の調査及び外部監査の結果、当局等から受けた行政処分等の事項
(ⅴ)その他業務遂行上必要と判断した事項
(ヌ)子会社の取締役・監査役等及び従業員またはこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査役に報告をするための体制
Ⅰ 子会社の役職員は、当社監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととしております。
Ⅱ 子会社の役職員は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の子会社を管理する部門へ報告を行うこととしております。
Ⅲ 当社内部監査室、経営管理部は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、子会社における内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を報告することとしております。
(ル)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。
(ヲ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項
Ⅰ 監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。
Ⅱ 監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けております。
(ワ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 監査役会は、監査役監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的とした規則を定めております。
Ⅱ 代表取締役は、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について、監査役と定期的に意見交換を行い相互の認識を深めるよう努めております。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスクマネジメントは、当社グループの各部門がそれぞれ所管する業務に付随するリスクを管理することを基本としております。
また、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、当社グループを取巻く、さまざまなリスクにつき共通認識を得るとともに、その対応策についても協議・検討し、必要に応じ「取締役会」に報告または付議される体制としております。更に、重要な法務的問題及びコンプライアンスに係わる事象については、「コンプライアンス委員会」での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を実施することとしております。なお、不正等に関する通報制度を導入しており、不正及び事故の未然防止に努めております。
ハ.取締役及び監査役の責任免除
当社は取締役及び監査役が、その職務の執行に際し、期待される役割を果たし得る職務環境を整備するため、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令で定める要件に該当するときは、賠償責任額から法令の定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定めております。
二.責任限定契約の内容の概要
(イ)社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を、法令で定められた要件に該当するときは、賠償責任を限定することができる旨を定款に定めております。また、当社と社外取締役、社外監査役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
(ロ)会計監査人
当社と会計監査人赤坂有限責任監査法人は、受嘱者の会社法第423条第1項の責任について、受嘱者が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない時は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって、受嘱者の委嘱者に対する損害賠償責任の限度とするとしております。
ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
(イ)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
Ⅰ 当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、子会社の取締役会または経営会議に当社役員または従業員が参加しております。
Ⅱ 当社は、当社が定める関係会社管理規程において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めることとしております。
(ロ)子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ 当社は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程において、子会社のリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理することとしております。
Ⅱ 当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関としてリスク管理委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進に係る課題・対応策を審議することとしております。
(ハ)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ 当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、経営内容を的確に把握するための関係資料等の提出を求め、適宜検討することとしております。
Ⅱ 当社は子会社に対し、毎年1回以上、定期または臨時に内部監査室による業務監査を行うこととしております。
(ニ)子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ 当社は、子会社のすべての役職員に、当社が定めた「経営理念」の周知を図るとともに、法令、定款、社内規程、社会一般の規範等、職務の執行にあたり遵守すべき具体的な事項について、コンプライアンスを確保するための体制を構築しております。
Ⅱ 当社は子会社に、当社が定めた「反社会的勢力の排除」について基本方針を同一の方針として定めるとともに、すべての役職員が反社会的勢力と一切の関係を持たないこと、利用しないことの徹底を図っております。
Ⅲ 当社は子会社に対し、当社の内部監査室による内部監査を実施しております。これにより、内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を評価並びに改善し、業務執行の適正性を確保しております。
(ホ)その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
Ⅰ 当社は、毎月、常時取締役及び監査役が子会社の取締役会に出席し、審議することとしております。また関係会社の業績を評価し、当社取締役会にて報告することとしております。
Ⅱ 当社の経営管理部長及び所管部長が、子会社の指導・育成に努めることとしております。
へ.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社の独立社外取締役は、独立性を担保するために東京証券取引所が定める独立性基準に加え、法令及び一般社団法人日本取締役協会公表の「取締役会規則における独立取締役の選任基準」を基にして、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有しているものとして選任しております。
具体的には法令及び規則に定めるものの他、以下を選任の基準としております。
当社において、独立取締役であるというためには、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
(イ) 当社またはその子会社を主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の 2%以上の支払いを、当社またはその子会社から受けた者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ロ) 直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社またはその子会社を主要な取引先としていた者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社またはその子会社から受けていた者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ハ) 当社の主要な取引先である者(当社に対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ニ) 直近事業年度に先行する3事業年度のいずれかにおいて、当社の主要な取引先であった者(当社に対して、当社の対象事業年度の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っていた者。以下同じ。)またはその親会社若しくは重要な子会社、またはそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人
(ホ) 当社またはその子会社から一定額(過去3事業年度の平均で年間1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額)を超える寄付または助成を受けている組織(例えば、公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等)の理事(業務執行に当たる者に限る。)その他の業務執行者(当該組織の業務を執行する役員、社員または使用人をいう。)
ト.社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役(監査委員会)監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は取締役会に出席し、内部監査部門並びに管理部門から内部監査の監査結果、リスク管理等の報告を受け意見を述べる体制としております。また、必要に応じ会計監査人に意見を求める体制としております。
社外監査役は監査役会において、監査に関する重要な事項の報告を受け協議を行っております。また、取締役会に出席し必要あるときは意見を述べる体制とし経営に対する監督を行っております。また、重要書類を閲覧し、業務の執行状況の適法性及び妥当性についてチェックを行っております。さらに、必要に応じ内部監査室、管理部門から報告を求める他、会計監査人に意見を求め連携の強化を図っております。
チ.社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役は、視野の広い独立した観点から、決定プロセスについて確認及び助言を行い意思決定の公平性を向上させ、経営陣に対する実効的な監視監督を行っております。
社外監査役は、監査に関する独立性及び中立性を高め客観的な意見を表明することで、より実効的な監査役監査を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役の設置は、当社の業務執行に対する監視、監督機能を強化し、適正なガバナンス体制を確保する役割があります。なお、社外監査役小堀優及び社外監査役芳木亮介の2名については、株式会社東京証券取引所に独立役員としての届出を行っております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とすることを定款で定めております。
⑤ 取締役の任期、選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の任期を1年とし、1年ごとの株主総会における選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款に定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、定時株主総会で決定することとしております。
⑦ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定め、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として定足数の緩和をしております。
⑨ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を毎月1回開催し、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏 名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 井上 弘之 | 22回 | 22回 |
| 尾股 拓彦 | 22回 | 22回 |
| 河相 英介 | 22回 | 22回 |
| 只腰由紀夫 | 22回 | 22回 |
| 吉田 博之 | 22回 | 22回 |
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、次のとおりであります。
決議事項
年度予算の承認、株主総会の招集、決算の承認、組織改編、工場設備等の購入、規程の改定等
報告事項
部門別の月次業績、プロジェクトの進捗状況、新規取引先、関連当事者取引等