臨時報告書

2016年6月10日開催の当社取締役会において、米国を中心とする海外市場における当社普通株式の募集(以下「海外募集」といいます。)について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第1号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.海外募集に関する事項
(1)株式の種類
当社普通株式
ただし、投資家はその選択により当社普通株式に代えて米国預託株式(以下「ADS」といいます。)の証拠証券たる米国預託証券の交付を受けることができます。1ADSは、当社普通株式1株を受領する権利を表章します。
(2)発行株式数(募集株式数)
22,000,000株(予定)
(注) 海外募集と同時に、日本国内における募集(以下「国内募集」といいます。)が行われる予定です。2016年6月10日開催の当社取締役会において決議された公募による新株式発行に係る募集株式数35,000,000株(以下「総発行数」といいます。)のうち、国内募集に係る募集株式数を13,000,000株、海外募集に係る募集株式数を22,000,000株とする予定でありますが、最終的な内訳は、総発行数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、2016年7月11日(発行価格決定日)に決定する予定であります。
(3)発行価格(募集価格)
未定
(需要状況等を勘案した上で、2016年7月11日に決定する予定であります。ADSの発行価格も上記の日に決定する予定であります。)
(4)引受価額
未定
(需要状況等を勘案した上で、2016年7月11日に決定する予定であります。なお、引受価額とは、当社が下記(11)記載の引受人より1株当たりの買取金額として受け取る金額をいいます。)
(5)発行価額(募集株式に係る会社法上の払込金額)
未定
(2016年6月27日開催予定の当社取締役会において決定する予定であります。)
(6)資本組入額
未定
(資本組入額は、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額(1円未満端数切上げ)を発行株式数で除した金額とします。)
(7)発行価額の総額
未定
(8)資本組入額の総額
未定
(資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2016年7月11日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とします。)
(9)株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は100株であります。
(10)募集方法
下記(11)記載の引受人に海外募集分の全株式を総額個別買取引受けさせます。
(11)引受人の名称
Morgan Stanley & Co. LLC(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Goldman, Sachs & Co.(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
J.P. Morgan Securities LLC(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
Nomura Securities International, Inc.(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)
その他の引受人は未定
(12)募集を行う地域
米国を中心とする海外市場
(13)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(イ)手取金の総額
払込金額の総額 58,828百万円(見込み)
発行諸費用の概算額 460百万円(見込み)
差引手取概算額 58,368百万円(見込み)
払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、海外募集に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、国内募集における想定発行価格(2,800円)を基礎として算出した見込額であります。
(ロ)使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
上記の差引手取概算額58,368百万円については、国内募集における手取概算額34,422百万円と併せて、短期借入金及び社債の返済資金に42,262百万円、設備投資資金に12,149百万円、運転資金に25,000百万円、LINEモバイルを運営するLINEモバイル株式会社(旧社名 LMN株式会社)及びLINE MUSIC株式会社への投融資資金に2,660百万円、残額は、当社グループの投資ファンドを通じた投融資資金やLINEビジネス・ポータル事業における成長戦略投資資金に充当する予定であります。
具体的には、サービスの拡充やアクセス数の増加等に対応すべく、2016年12月期に4,653百万円、2017年12月期に3,496百万円、2018年12月期に4,000百万円を設備投資資金として充当する予定です。また、当社グループの事業拡大に伴い借入れた、金融機関からの短期借入金の返済資金として2016年12月期に42,000百万円、社債の返済資金として2016年12月期に262百万円を充当する予定です。
運転資金については、国内外の事業拡大を図るべく、広告宣伝費として2016年12月期に7,000百万円、2017年12月期に9,000百万円、2018年12月期に9,000百万円を充当する予定です。LINEモバイル株式会社及びLINE MUSIC株式会社への投融資資金については、それぞれの事業運転資金に充当するため、2016年12月期にLINEモバイル株式会社の投融資資金として2,000百万円、LINE MUSIC株式会社への投融資資金として660百万円を充当する予定です。
残額は、当社グループのLINE GAME Global Gateway投資事業有限責任組合、LINE Life Global Gateway投資事業有限責任組合、LINE C&I Corporationを通じた国内外のゲームコンテンツ開発会社やO2O、イー・コマース、エンターテイメントサービスへの投資資金、または当社グループの事業基盤の拡充を目的とした国内外での成長戦略投資資金に充当する予定です。当社は成長戦略投資として、国内外のゲームコンテンツ会社やIT関連企業への投資を行った経験があり、今後も成長戦略の一環としてグローバルにM&Aや投資を行う予定ですが、現時点においてその具体的な内容や金額、充当時期について決定したものはございません。
したがって、上記の成長戦略投資資金への実際の充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。
(14)新規発行年月日(払込期日)
2016年7月14日
(15)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
ADSを米国New York Stock Exchangeに上場する予定
(なお、国内においては当社普通株式を株式会社東京証券取引所に上場する予定であります。)
2.その他の事項
(1)当社の発行済株式総数及び資本金の額(2016年6月13日現在)
発行済株式総数 普通株式 174,992,000株
資本金の額 12,596百万円
(2)海外募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で、Morgan Stanley & Co. LLCが当社株主であるNAVER Corporationからモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由して3,300,000株を上限として借入れる当社普通株式の海外市場における売出し(以下「オーバーアロットメントによる海外売出し」といいます。)が追加的に行われる場合があります。また、これに関連して、当社は、Morgan Stanley & Co. LLCを割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
また、海外募集と同時に、国内募集が行われる予定でありますが、かかる国内募集に伴い、その需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主であるNAVER Corporationから1,950,000株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる国内売出し」といいます。)が追加的に行われる場合があります。また、これに関連して、当社は、野村證券株式会社を割当先とする当社普通株式の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、当社は、上記の国内募集及びオーバーアロットメントによる国内売出しについて関東財務局長に対して2016年6月10日付で有価証券届出書を、2016年6月13日付で有価証券届出書の訂正届出書を、それぞれ提出しております。
また、国内募集が中止された場合には、海外募集も中止いたします。国内募集、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外募集及びオーバーアロットメントによる海外売出しのジョイント・グローバル・コーディネーターは、野村證券株式会社、Morgan Stanley & Co. LLC、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社であります。
安定操作に関する事項
該当事項はありません。
以上