臨時報告書

【提出】
2018/09/04 15:44
【資料】
PDFをみる

提出理由

当社は、2018年9月4日付の当社取締役会において、NAVER Corporationを割当予定先とする第三者割当による2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下2-Ⅰ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下2-Ⅱ.において「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といい、以下、2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債とあわせて「並行第三者割当による本新株予約権付社債」という。)の発行を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第1項及び同条第2項第2号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、当社は同日付の当社取締役会において、欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)において募集する2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(以下、個別に又は総称して「海外一般募集による本新株予約権付社債」という。)の発行を決議しております。

有価証券の私募等による発行


Ⅰ. 2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
LINE株式会社2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)    発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の102.5%(各本社債の額面金額 10,000,000円)
(ⅱ)    発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(ⅲ)    発行価額の総額
374億9,450万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記(iv)に定義する。)の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(ⅳ)    券面額の総額
365億8,000万円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(注) 本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(ⅴ)    利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)    償還期限
(1) 満期償還
2023年9月20日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2) 繰上償還
(イ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(ロ) 130%コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の130%以上であった場合、当社は、その選択により、当該20連続取引日の末日から30日以内に受託会社(下記(ハ)に定義する。)及び本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、2021年9月21日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ハ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に了解させた場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ニ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記(xⅱ)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(下記(xⅱ)(イ)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(ⅰ)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(ⅱ)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)の日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還するものとする。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ホ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書等(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)の日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(へ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)の日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還するものとする。
(ヘ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決議がなされた場合又は当社普通株式の上場が廃止されることが想定される株式併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)の日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還するものとする。
(ト) 当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は(ヘ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ニ)又は(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)    本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ)    本新株予約権の総数
3,658個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
(ⅸ)    本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、海外一般募集による本新株予約権付社債において決定される転換価額と同一の金額とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
既発行
株式数+		発行又は
処分株式数		×1株当たりの払込金額
調整後=調整前×時 価
転換価額転換価額既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)    本新株予約権の行使期間
2018年10月4日から2023年9月6日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①上記(ⅵ)(2)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、上記(ⅵ)(2)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年9月6日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ)   本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)   その他
当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
 (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記(ⅵ)(2)(ニ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
 (2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①   新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②   新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③   新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④   新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤   新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥   その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧   組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨   その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
 (3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(xⅲ)   本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅳ)   本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅴ)   本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
NAVER Corporationに対する第三者割当
ニ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)    手取金の総額
(1) 払込総額
374億9,450万円
(2) 発行諸費用の概算額
4,687万円
(3) 差引手取概算額
374億4,763万円
(ⅱ)    使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による発行手取金の使途は、2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び海外一般募集による本新株予約権付社債による発行手取金と合わせて、以下を予定している。
① Fintech事業の成長投資として2021年12月までに約1,000億円
・新しいインフラ確立を目指しているモバイル送金・決済サービス「LINE Pay」の決済対応箇所の更なる拡大、ユーザー数及び送金・決済高拡大のための広告宣伝費及び販促活動費
・今後展開を目指している金融関連サービスの立ち上げ及び運営に関わる運転資金、システムへの投資、人件費、各領域における国内外の戦略的投融資
② AI事業の成長投資として2021年12月までに約480億円
・自社製品である「LINE Clova」や関連サービスの開発のための人件費、外注費、広告宣伝費
ホ 新規発行年月日
2018年9月20日(本新株予約権の割当日及び本社債の払込期日)
ヘ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
ト 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項なし。
チ 募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
大韓民国京畿道城南市
リ 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項なし。
ヌ 第三者割当の場合の特記事項
(ⅰ)    割当予定先の状況
(1) 割当予定先の概要
名称NAVER Corporation
本店の所在地大韓民国京畿道城南市盆唐区仏亭路6
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先LINE株式会社 投資開発・IR室
代表者の役職及び氏名代表取締役 SEONG-SOOK HAN
資本金16,481百万ウォン
事業の内容ポータルサイトNAVER事業
主たる出資者及びその出資比率国民年金公団 10.33%
Oppenheimer Funds, Inc. 5.06%
BlackRock Fund Advisors 5.03%

(2) 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係割当予定先は当社の普通株式174,992,000株(2018年7月31日時点の当社の発行済株式総数240,155,142株に対する割合72.86%)を所有する親会社である。
人事関係該当事項なし。
資金関係該当事項なし。
技術又は取引関係当社グループは、NAVER Corporation及び同グループ各社との取引を行っている。

(3) 割当予定先の選定理由
割当予定先であるNAVER Corporationは2018年7月31日時点で当社株式の発行済株式総数の72.86%(潜在株式を含めると71.61%)を有する当社の親会社である。当社と割当予定先との間では取引関係が存在し、今般当社が注力するAI事業においても、協業の関係にある。一方、当社グループの方針・政策決定及び事業展開は当社における独自の意思決定によって進められており、さらに当社においては社内規程に基づき関連当事者取引の適正性を確保する体制が構築されている。
そのような状況の下、当社と割当予定先が今後も引き続き相互の企業価値向上を図り、長期的に友好な取引・協調関係を維持・発展させていくことは、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、割当予定先の当社に対する持株比率を一定程度維持すべく、本新株予約権付社債の発行の割当予定先とした。
(4) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。
本新株予約権の全てが2018年9月3日現在の東京証券取引所における当社普通株式の普通株式の終値である5,090円を転換価額として行使された場合に交付される株式の数は7,186,640株となる。
(5) 株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得した当社株式を長期的に保有する方針である。
なお、割当予定先は、海外一般募集による本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、海外一般募集による本新株予約権付社債の幹事引受会社の事前の書面による同意なしには本新株予約権付社債の発行により取得した本新株予約権付社債を含む当社新株予約権付社債及び当社株式の売却等を行わない旨合意している。
(6) 割当予定先の払込みに要する資金等の実態
当社は、割当予定先が2018年8月14日に韓国金融監督院が運営する電子開示システムDARTに提出した第20期半期報告書に記載されている財務諸表により、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに要する財産を保有しているものと判断している。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先であるNAVER Corporationは、当社の親会社であり、韓国証券取引所に上場している。また、当社は「内部統制システム構築の基本方針」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを規定しており、また、当社の親会社である割当予定先、割当予定先の役員について、当社が契約するリサーチデータベースプロバイダーの保有する情報データベースとの照合、及びインターネット等のメディア掲載情報からの検索を実施し、反社会的勢力と関係がないことを確認していること、割当予定先との間で締結予定の並行第三者割当による本新株予約権付社債に係る引受契約書において、割当予定先から、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主は、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定であることにより、当社は、割当予定先、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。
(ⅱ)    株券等の譲渡制限
本新株予約権付社債には、譲渡制限は付さない。
(ⅲ)    発行条件に関する事項
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権付社債の発行価額は、本社債の額面100円につき102.5円とし、本新株予約権付社債の転換価額は、当初、本新株予約権付社債と同条件において同時に発行される海外一般募集による本新株予約権付社債の当初転換価額と同額になる予定である。本新株予約権付社債の発行価額は本社債の額面金額を超える金額であり、本新株予約権付社債の当初転換価額は、本新株予約権付社債と同条件において同時に発行される海外一般募集による本新株予約権付社債の当初転換価額と同額になる予定であるところ、海外一般募集による本新株予約権付社債の当初転換価額は投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して海外一般募集による本新株予約権付社債の払込金額が特に有利な金額に該当しない範囲で適正に決定される予定であることから、本新株予約権付社債の発行価額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず、合理的であると判断している。
なお、当社監査役は、並行第三者割当による本新株予約権付社債の発行条件は割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の当初転換価格の決定方法は適法である旨の意見を全員一致で表明している。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債の発行により発生する潜在株式数は、2018年9月3日現在の東京証券取引所における当社普通株式の普通株式の終値である5,090円を当初転換価額として計算した場合、2018年7月31日現在の当社の普通株式の発行済株式総数240,155,142株の2.99%(総議決権数の2.99%)となり、本新株予約権付社債の普通株式への転換が進んだ場合1株当たりの株式価値の希薄化が生じる。
しかしながら、本新株予約権付社債の発行とその後の転換の実現により、財務基盤の健全性を維持すると同時に、事業の成長投資を積極的に進めることで中長期的な企業価値向上に資すると考えている。従って、本新株予約権付社債の発行は、転換が生じる場合には一時的な1株当たりの株式価値の希薄化が生じるものの、中長期的な観点からは株主の利益の維持及び向上に繋がるため、希薄化の規模は合理的であると判断している。
(ⅳ)    大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
(ⅴ)    第三者割当後の大株主の状況
氏名又は名称住所所有株式数
(株)		総議決権数に対する所有議決権数の割合割当後の所有株式数(株)割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
NAVER Corporation(常任代理人 LINE㈱投資開発・IR室)NAVER GREEN FACTORY, 6, BULJEONG-RO,BUNDANG-GU, SEONGHAM-SI, GYEONGGI-DO, 13561, KOREA(東京都新宿区新宿四丁目1番6号)174,992,00072.88%189,365,28070.44%
MOXLEY & CO LLC(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)270 PARK AVE., NEW YORK, NY 10017 U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番1号)8,391,7573.50%8,391,7573.12%
慎 ジュンホ大韓民国ソウル特別市4,760,5001.98%4,760,5001.77%
李 海珍大韓民国ソウル特別市4,594,0001.91%4,594,0001.71%
MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)4,014,1671.67%4,014,1671.49%
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.(東京都港区六本木六丁目10番1号)2,994,1201.25%2,994,1201.11%
資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海トリトンスクエア タワーZ2,007,4210.84%2,007,4210.75%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)東京都中央区晴海一丁目8番11号1,916,2000.80%1,916,2000.71%
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB
(常任代理人 メリルリンチ日本証券㈱)		MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE,2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ
(東京都中央区日本橋一丁目4番1号)		1,771,3740.74%1,771,3740.66%
GOLDMAN, SACHS& CO. REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)		200 WEST STREET NEW YORK, NY, U.S.A.
(東京都港区六本木六丁目10番1号)		1,646,6950.69%1,646,6950.61%
計-207,088,23486.25%221,461,51482.38%

(注)1.2018年6月30日時点の株主名簿及び2018年7月31日現在の発行済株式総数を基準として記載をしている。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、並行第三者割当による本新株予約権付社債及び海外一般募集による本新株予約権付社債の当初転換価額をそれぞれ2018年9月3日現在の東京証券取引所における当社普通株式の普通株式の終値である5,090円として並行第三者割当による本新株予約権付社債及び海外一般募集による本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式(以下「当初転換価額での割当株式」という。)に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に当初転換価額での割当株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出している。
3.NAVER Corporationの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に当初転換価額での割当株式の数を加算した数を記載している。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載している。
(ⅵ)    大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
(ⅶ)    株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
(ⅷ)    その他参考になる事項
該当事項なし。
ル その他の事項
(ⅰ)    本社債の担保又は保証
該当事項なし。
(ⅱ)    ロックアップ
NAVER Corporationは、海外一般募集による本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、海外一般募集による本新株予約権付社債の幹事引受会社の事前の書面による同意なしには本新株予約権付社債の発行により取得した本新株予約権付社債を含む当社新株予約権付社債及び当社株式の売却等を行わない旨合意している。
(ⅲ)    2018年7月31日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 240,155,142株
資本金の額 95,513,169,311円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、上記発行済株式の総数及び資本金の額は、2018年7月31日現在の数字を記載している。
(ⅳ)    海外一般募集による本新株予約権付社債の発行が中止となる場合には本新株予約権付社債の発行も中止する。
Ⅱ. 2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に関する事項
イ 本新株予約権付社債の銘柄
LINE株式会社2025年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債
ロ 本新株予約権付社債券に関する事項
(ⅰ)    発行価額(払込金額)
本社債の額面金額の102.5%(各本社債の額面金額 10,000,000円)
(ⅱ)    発行価格(募集価格)
本社債の額面金額の102.5%
(ⅲ)    発行価額の総額
374億9,450万円及び代替新株予約権付社債券(本新株予約権付社債券(下記(iv)に定義する。)の紛失、盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。以下同じ。)に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(ⅳ)    券面額の総額
365億8,000万円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額の合計額
(注) 本新株予約権付社債については、記名式の新株予約権付社債券(以下「本新株予約権付社債券」という。)を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請求することはできない。
(ⅴ)    利率
本社債には利息は付さない。
(ⅵ)    償還期限
(1) 満期償還
2025年9月19日(ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。)
(2) 繰上償還
(イ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(イ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存する本社債(以下「残存本社債」という。)の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%を下回った場合、当社は、その選択により、本新株予約権付社債の保有者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
(ロ) 130%コールオプション条項による繰上償還
株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)が、20連続取引日(以下に定義する。)にわたり当該各取引日に適用のある下記(ⅸ)(2)記載の転換価額の130%以上であった場合、当社は、その選択により、当該20連続取引日の末日から30日以内に受託会社(下記(ハ)に定義する。)及び本新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人並びに本新株予約権付社債権者に対して、30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、2023年9月20日以降、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。
「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含まない。
(ハ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負う旨及び当社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を本新株予約権付社債の受託会社(以下「受託会社」という。)に了解させた場合、当社は、その選択により、いつでも、本新株予約権付社債権者に対して30日以上60日以内の事前の通知(かかる通知は取り消すことができない。)をしたうえで、残存本社債の全部(一部は不可)をその額面金額の100%の価額で繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日の90日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発行時の本社債の額面総額の10%以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対して当該償還日の20日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有する本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当該償還日後の当該本社債に関する支払につき本新株予約権付社債の要項記載の追加額の支払義務を負わず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は本新株予約権付社債の要項記載の公租公課を源泉徴収又は控除したうえでなされる。
(ニ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等(以下に定義する。)が生じたが、(a)下記(xⅱ)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、又は(b)承継会社等(下記(xⅱ)(イ)に定義する。)が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、東京における14営業日以上前に通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発生日までの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(ⅰ)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(ⅱ)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)の日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還するものとする。
「組織再編等」とは、当社の株主総会(株主総会決議が不要な場合は、取締役会)において(ⅰ)当社と他の会社の合併(新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合を除く。以下同じ。)、(ⅱ)資産譲渡(当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅲ)会社分割(新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転若しくは承継される場合に限る。)、(ⅳ)株式交換若しくは株式移転(当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。)又は(ⅴ)その他の日本法上の会社再編手続で、これにより本社債及び/又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ホ) 上場廃止等による繰上償還
(ⅰ)金融商品取引法に従って、当社以外の者(以下「公開買付者」という。)により当社普通株式の公開買付けが行われ、(ⅱ)当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛同する意見を表明し、(ⅲ)当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書又はその訂正届出書等(以下「公開買付届出書等」という。)で公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続けるよう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。)、かつ、(ⅳ)公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)の日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由(下記(へ)に定義する。)を生じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合、本(ホ)記載の当社の償還義務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から60日以内に生じなかった場合、当社は、実務上可能な限り速やかに(但し、当該60日間の最終日から14日以内に)本新株予約権付社債権者に対して通知(かかる通知は取り消すことができない。)したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)の日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還するものとする。
(ヘ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会決議がなされた場合又は当社普通株式の上場が廃止されることが想定される株式併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに(但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に)通知したうえで、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における14営業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰り上げられる。)に、残存本社債の全部(一部は不可)を、本社債1券面当たり、(a)各本新株予約権付社債の募集価格から各本社債の額面金額を差し引いた額に、(b)上記償還日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)の日数を払込期日(同日を含む。)から満期日(同日を含まない。)までの日数で除した数を乗じ、これに各本社債の額面金額を加えた額で繰上償還するものとする。
(ト) 当社が上記(イ)乃至(ヘ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合、以後他の事由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない(但し、上記(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債を除く。)。
また、当社が上記(ニ)若しくは(ヘ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は上記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)に規定される事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社が上記(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は(ヘ)記載の償還義務の両方を負うこととなる場合、上記(ニ)又は(ヘ)の手続が適用されるものとする。
(3) 買入消却
当社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。また、当社の子会社は、公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、これを保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に交付することができる。
(4) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、当社は、本社債につき期限の利益を失い、残存本社債の全部をその額面金額に経過利息(もしあれば)を付して直ちに償還しなければならない。
(ⅶ)    本新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(1) 種類及び内容
当社普通株式(単元株式数 100株)
(2) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(ⅸ)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債権者に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わない。
(ⅷ)    本新株予約権の総数
3,658個及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を10,000,000円で除した個数の合計数
(ⅸ)    本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
(1) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(2) 転換価額は、当初、海外一般募集による本新株予約権付社債において決定される転換価額と同一の金額とする。
(3) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
既発行
株式数+		発行又は
処分株式数		×1株当たりの払込金額
調整後=調整前×時 価
転換価額転換価額既発行株式数+発行又は処分株式数

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(ⅹ)    本新株予約権の行使期間
2018年10月4日から2025年9月5日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①上記(ⅵ)(2)記載の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、上記(ⅵ)(2)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②上記(ⅵ)(3)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③上記(ⅵ)(4)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年9月5日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日(又は当該暦日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
(xⅰ)   本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
(xⅱ)   その他
当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
 (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断する。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して上記(ⅵ)(2)(ニ)(b)記載の証明書を交付する場合、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
 (2) 上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①   新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
②   新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③   新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(ⅸ)(3)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させる。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④   新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤   新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記(ⅹ)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥   その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦   新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧   組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨   その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
 (3) 当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債にかかる信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(xⅲ)   本新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
(xⅳ)   本新株予約権の行使時に本社債の全額の償還に代えて本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の全額の払込みがあったものとする旨
該当事項なし。但し、各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(xⅴ)   本新株予約権の譲渡に関する事項
該当事項なし。
ハ 発行方法
NAVER Corporationに対する第三者割当
ニ 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
(ⅰ)    手取金の総額
(1) 払込総額
374億9,450万円
(2) 発行諸費用の概算額
4,687万円
(3) 差引手取概算額
374億4,763万円
(ⅱ)    使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
本新株予約権付社債の発行による発行手取金の使途は、2023年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債及び海外一般募集による本新株予約権付社債による発行手取金と合わせて、以下を予定している。
① Fintech事業の成長投資として2021年12月までに約1,000億円
・新しいインフラ確立を目指しているモバイル送金・決済サービス「LINE Pay」の決済対応箇所の更なる拡大、ユーザー数及び送金・決済高拡大のための広告宣伝費及び販促活動費
・今後展開を目指している金融関連サービスの立ち上げ及び運営に関わる運転資金、システムへの投資、人件費、各領域における国内外の戦略的投融資
② AI事業の成長投資として2021年12月までに約480億円
・自社製品である「LINE Clova」や関連サービスの開発のための人件費、外注費、広告宣伝費
ホ 新規発行年月日
2018年9月20日(本新株予約権の割当日及び本社債の払込期日)
ヘ 上場金融商品取引所の名称
該当事項なし。
ト 引受人又は売出しを行う者の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項なし。
チ 募集又は売出しを行う地域に準ずる事項
大韓民国京畿道城南市
リ 金融商品取引法施行令第1条の7に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項なし。
ヌ 第三者割当の場合の特記事項
(ⅰ)    割当予定先の状況
(1) 割当予定先の概要
名称NAVER Corporation
本店の所在地大韓民国京畿道城南市盆唐区仏亭路6
国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先LINE株式会社 投資開発・IR室
代表者の役職及び氏名代表取締役 SEONG-SOOK HAN
資本金16,481百万ウォン
事業の内容ポータルサイトNAVER事業
主たる出資者及びその出資比率国民年金公団 10.33%
Oppenheimer Funds, Inc. 5.06%
BlackRock Fund Advisors 5.03%

(2) 提出者と割当予定先との間の関係
出資関係割当予定先は当社の普通株式174,992,000株(2018年7月31日時点の当社の発行済株式総数240,155,142株に対する割合72.86%)を所有する親会社である。
人事関係該当事項なし。
資金関係該当事項なし。
技術又は取引関係当社グループは、NAVER Corporation及び同グループ各社との取引を行っている。

(3) 割当予定先の選定理由
割当予定先であるNAVER Corporationは2018年7月31日時点で当社株式の発行済株式総数の72.86%(潜在株式を含めると71.61%)を有する当社の親会社である。当社と割当予定先との間では取引関係が存在し、今般当社が注力するAI事業においても、協業の関係にある。一方、当社グループの方針・政策決定及び事業展開は当社における独自の意思決定によって進められており、さらに当社においては社内規程に基づき関連当事者取引の適正性を確保する体制が構築されている。
そのような状況の下、当社と割当予定先が今後も引き続き相互の企業価値向上を図り、長期的に友好な取引・協調関係を維持・発展させていくことは、当社グループの企業価値向上に資するものと考え、割当予定先の当社に対する持株比率を一定程度維持すべく、本新株予約権付社債の発行の割当予定先とした。
(4) 割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的となる株式の数は、同一の新株予約権者により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数とする。
本新株予約権の全てが2018年9月3日現在の東京証券取引所における当社普通株式の普通株式の終値である5,090円を転換価額として行使された場合に交付される株式の数は7,186,640株となる。
(5) 株券等の保有方針
割当予定先は、本新株予約権付社債及び本新株予約権の行使により取得した当社株式を長期的に保有する方針である。
なお、割当予定先は、海外一般募集による本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、海外一般募集による本新株予約権付社債の幹事引受会社の事前の書面による同意なしには本新株予約権付社債の発行により取得した本新株予約権付社債を含む当社新株予約権付社債及び当社株式の売却等を行わない旨合意している。
(6) 割当予定先の払込みに要する資金等の実態
当社は、割当予定先が2018年8月14日に韓国金融監督院が運営する電子開示システムDARTに提出した第20期半期報告書に記載されている財務諸表により、割当予定先が本新株予約権付社債の払込みに要する財産を保有しているものと判断している。
(7) 割当予定先の実態
割当予定先であるNAVER Corporationは、当社の親会社であり、韓国証券取引所に上場している。また、当社は「内部統制システム構築の基本方針」において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たないことを規定しており、また、当社の親会社である割当予定先、割当予定先の役員について、当社が契約するリサーチデータベースプロバイダーの保有する情報データベースとの照合、及びインターネット等のメディア掲載情報からの検索を実施し、反社会的勢力と関係がないことを確認していること、割当予定先との間で締結予定の並行第三者割当による本新株予約権付社債に係る引受契約書において、割当予定先から、割当予定先、割当予定先の役員又は主要株主は、反社会的勢力ではなく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の表明保証を受ける予定であることにより、当社は、割当予定先、割当予定先の役員及び主要株主が反社会的勢力とは関係がないと判断しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。
(ⅱ)    株券等の譲渡制限
本新株予約権付社債には、譲渡制限は付さない。
(ⅲ)    発行条件に関する事項
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権付社債の発行価額は、本社債の額面100円につき102.5円とし、本新株予約権付社債の転換価額は、当初、本新株予約権付社債と同条件において同時に発行される海外一般募集による本新株予約権付社債の当初転換価額と同額になる予定である。本新株予約権付社債の発行価額は本社債の額面金額を超える金額であり、本新株予約権付社債の当初転換価額は、本新株予約権付社債と同条件において同時に発行される海外一般募集による本新株予約権付社債の当初転換価額と同額になる予定であるところ、海外一般募集による本新株予約権付社債の当初転換価額は投資家の需要状況及びその他の市場動向を勘案して海外一般募集による本新株予約権付社債の払込金額が特に有利な金額に該当しない範囲で適正に決定される予定であることから、本新株予約権付社債の発行価額は割当予定先に特に有利な金額には該当せず、合理的であると判断している。
なお、当社監査役は、並行第三者割当による本新株予約権付社債の発行条件は割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権付社債の当初転換価格の決定方法は適法である旨の意見を全員一致で表明している。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権付社債の発行により発生する潜在株式数は、2018年9月3日現在の東京証券取引所における当社普通株式の普通株式の終値である5,090円を当初転換価額として計算した場合、2018年7月31日現在の当社の普通株式の発行済株式総数240,155,142株の2.99%(総議決権数の2.99%)となり、本新株予約権付社債の普通株式への転換が進んだ場合1株当たりの株式価値の希薄化が生じる。
しかしながら、本新株予約権付社債の発行とその後の転換の実現により、財務基盤の健全性を維持すると同時に、事業の成長投資を積極的に進めることで中長期的な企業価値向上に資すると考えている。従って、本新株予約権付社債の発行は、転換が生じる場合には一時的な1株当たりの株式価値の希薄化が生じるものの、中長期的な観点からは株主の利益の維持及び向上に繋がるため、希薄化の規模は合理的であると判断している。
(ⅳ)    大規模な第三者割当に関する事項
該当事項なし。
(ⅴ)    第三者割当後の大株主の状況
氏名又は名称住所所有株式数
(株)		総議決権数に対する所有議決権数の割合割当後の所有株式数(株)割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
NAVER Corporation(常任代理人 LINE㈱投資開発・IR室)NAVER GREEN FACTORY, 6, BULJEONG-RO,BUNDANG-GU, SEONGHAM-SI, GYEONGGI-DO, 13561, KOREA(東京都新宿区新宿四丁目1番6号)174,992,00072.88%189,365,28070.44%
MOXLEY & CO LLC(常任代理人 ㈱みずほ銀行決済営業部)270 PARK AVE., NEW YORK, NY 10017 U.S.A.(東京都港区港南二丁目15番1号)8,391,7573.50%8,391,7573.12%
慎 ジュンホ大韓民国ソウル特別市4,760,5001.98%4,760,5001.77%
李 海珍大韓民国ソウル特別市4,594,0001.91%4,594,0001.71%
MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.(東京都千代田区大手町一丁目9番7号)4,014,1671.67%4,014,1671.49%
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB U.K.(東京都港区六本木六丁目10番1号)2,994,1201.25%2,994,1201.11%
資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)東京都中央区晴海一丁目8番12号 晴海トリトンスクエア タワーZ2,007,4210.84%2,007,4210.75%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)東京都中央区晴海一丁目8番11号1,916,2000.80%1,916,2000.71%
MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB
(常任代理人 メリルリンチ日本証券㈱)		MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE,2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ
(東京都中央区日本橋一丁目4番1号)		1,771,3740.74%1,771,3740.66%
GOLDMAN, SACHS& CO. REG
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券㈱)		200 WEST STREET NEW YORK, NY, U.S.A.
(東京都港区六本木六丁目10番1号)		1,646,6950.69%1,646,6950.61%
計-207,088,23486.25%221,461,51482.38%

(注)1.2018年6月30日時点の株主名簿及び2018年7月31日現在の発行済株式総数を基準として記載をしている。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、並行第三者割当による本新株予約権付社債及び海外一般募集による本新株予約権付社債の当初転換価額をそれぞれ2018年9月3日現在の東京証券取引所における当社普通株式の普通株式の終値である5,090円として並行第三者割当による本新株予約権付社債及び海外一般募集による本新株予約権付社債が全て転換された場合に交付される株式(以下「当初転換価額での割当株式」という。)に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に当初転換価額での割当株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出している。
3.NAVER Corporationの「割当後の所有株式数」は、「所有株式数」に記載した株式数に当初転換価額での割当株式の数を加算した数を記載している。
4.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載している。
(ⅵ)    大規模な第三者割当の必要性
該当事項なし。
(ⅶ)    株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項なし。
(ⅷ)    その他参考になる事項
該当事項なし。
ル その他の事項
(ⅰ)    本社債の担保又は保証
該当事項なし。
(ⅱ)    ロックアップ
NAVER Corporationは、海外一般募集による本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後180日間を経過するまでの期間中、海外一般募集による本新株予約権付社債の幹事引受会社の事前の書面による同意なしには本新株予約権付社債の発行により取得した本新株予約権付社債を含む当社新株予約権付社債及び当社株式の売却等を行わない旨合意している。
(ⅲ)    2018年7月31日現在の発行済株式の総数及び資本金の額
発行済株式の総数 240,155,142株
資本金の額 95,513,169,311円
(注) 当社は新株予約権を発行しているため、上記発行済株式の総数及び資本金の額は、2018年7月31日現在の数字を記載している。
(ⅳ)    海外一般募集による本新株予約権付社債の発行が中止となる場合には本新株予約権付社債の発行も中止する。
以 上