訂正有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所への上場及びニューヨーク証券取引所への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。また、ニューヨーク証券取引所にADSを上場する予定であります。ニューヨーク証券取引所へのADSの上場日は2016年7月14日(米国東部標準時間)であり、当社普通株式の東京証券取引所への上場日は2016年7月15日の予定であります。
2.海外募集及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて
国内募集及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、海外募集が行われる予定であります。当該募集の概要は次のとおりであります。
(注) 当社は、2016年6月10日(米国東部標準時間)、米国証券取引委員会に対し、当社普通株式についてForm F-1による登録を行う予定であります。
また、需要状況等を勘案し、海外募集とは別に、3,300,000株を上限として、Morgan Stanley & Co. LLCが当社株主であるNAVER Corporationからモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の海外市場における売出し(オーバーアロットメントによる海外売出し)が追加的に行われる場合があります。
なお、海外の投資家向けに海外募集及びオーバーアロットメントによる海外売出しに関する英文目論見書(以下「英文目論見書」という。)を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.東京証券取引所への上場日とニューヨーク証券取引所への上場日の相違について
前記1.に記載のとおり、東京証券取引所への当社普通株式の上場日はニューヨーク証券取引所へのADSの上場日の1日後となる予定であります。ニューヨーク証券取引所ではADSの取引が行われ、当社普通株式の取引は行われませんので、国内募集、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外募集又はオーバーアロットメントによる海外売出しに応じて当社普通株式を購入した投資家は、ニューヨーク証券取引所において当社普通株式を売却することはできず、当社普通株式を市場で売却するためには当社普通株式が東京証券取引所に上場されるまで待たなければなりません。この間にニューヨーク証券取引所においてADSの価格が変動し、東京証券取引所への上場日における当社普通株式の価格が当該変動の影響を受けること等により、国内募集、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外募集及びオーバーアロットメントによる海外売出しにおける当社普通株式の発行価格及び売出価格を下回る可能性があります。さらに、ニューヨーク証券取引所においてADSの価格は米ドルにより表示されますので、東京証券取引所への上場日における当社普通株式の価格が、上記1日間における米ドルと円との間の外国為替相場の変動による影響を受ける可能性もあります。
4.本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、野村證券株式会社が当社株主であるNAVER Corporation(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2016年6月10日開催の取締役会において、国内第三者割当増資を行うことを決議しております。国内第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2016年6月28日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2016年7月11日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
野村證券株式会社は、2016年7月15日から2016年8月8日までの間(以下「国内シンジケートカバー取引期間」という。)、Morgan Stanley & Co. LLC、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出数を上限とする国内シンジケートカバー取引を行う場合があります。また、野村證券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、国内第三者割当増資による株式の割当て若しくは国内シンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定です。
なお、野村證券株式会社は、国内シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には国内第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により国内第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、国内シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、Morgan Stanley & Co. LLC、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議の上、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数で国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出しのために、Morgan Stanley & Co. LLCが貸株人よりモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由して借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2016年6月10日開催の取締役会において、海外第三者割当増資を行うことを決議しております。海外第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2016年6月28日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2016年7月11日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
Morgan Stanley & Co. LLCは、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、2016年7月14日から2016年8月8日までの間、ニューヨーク証券取引所において、また、2016年7月15日から2016年8月8日までの間、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出数を上限とするADS及び当社普通株式の買付け(以下「海外シンジケートカバー取引」と総称する。)を行う場合があります。また、Morgan Stanley & Co. LLCは、貸株人から借入れた株式を、海外第三者割当増資による株式の割当てにより取得する株式、海外シンジケートカバー取引により取得するADSを株式に交換したもの若しくは海外シンジケートカバー取引により取得する株式又はそれらの組合せにより、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由して貸株人に返却する予定です。
なお、Morgan Stanley & Co. LLCは、海外シンジケートカバー取引により取得したADS及び株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には海外第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により海外第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、海外シンジケートカバー取引が行われる上記の期間内においても、Morgan Stanley & Co. LLCは、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議の上、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
5.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、貸株人であるNAVER Corporation並びに当社の新株予約権者であるシン ジュンホ、イ ヘジン、イ ジュンホ、パク イビン、出澤 剛、舛田 淳、キム ソンフン、ヤン ヒチャン、コ ヨンス、ヤン ソクホ、カン ビョンモク、イ ジョンファ、池邉 智洋、カン ヒョンビン、キム デソク、グォン スンホ、島村 武志、田端 信太郎、パク ヨンヒ、イ ソクチャン、グォン スンジョ、チョン ヨンヒ、イ ジョンウォン、キ コカン、稲垣 あゆみ、佐々木 大輔、杉本 謙一、落合 紀貴、イ ウンジョン、森 啓、泉原 克人、中山 剛志及びカン ソクホは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2017年1月10日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式又はADSの売付等(ただし、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨を約束する書面を2016年7月11日付で差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式若しくはADSの発行、当社普通株式若しくはADSに転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式若しくはADSを取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2016年7月11日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
6.英文目論見書に記載の財務その他の情報について
前記2.に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書においては、本書に含まれていない財務その他の情報について、大要以下のような記載を行っております。
① MixRadio事業の非継続事業への振替
当該英文目論見書に含まれている2015年12月期の連結損益計算書(以下「英文連結損益計算書」という。)は、米国証券取引委員会の開示基準に従って、当社が2016年3月に撤退したMixRadio事業を遡及的に非継続事業として取り扱った上で作成されているため、かかる処理を行わずに作成されている「第二部 第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表(2015年度) 連結損益計算書」に記載の2015年12月期の連結損益計算書と表示方法が異なります。
具体的には、英文連結損益計算書においては、2015年12月期の全ての期間について、MixRadio事業の非継続事業への振替を行っています。英文目論見書に含まれる以下の表は、「第二部 第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表(2015年度) 連結損益計算書」に掲げられている連結損益計算書を基礎として、MixRadio事業に係る損益を「非継続事業に係る純利益(△は損失)」に振り替えて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項に基づく監査は受けておりません。
(1) 2016年2月12日に、当社取締役会はMixRadio事業について事業撤退を承認しました。当該事業撤退の効力が生じた2016年3月21日の時点で、MixRadio事業は非継続事業に分類されております。その結果、MixRadio事業は、上記の2015年12月期の連結損益計算書において遡及的に非継続事業として表示されております。
② 2015年12月期の四半期連結会計期間に係る連結損益計算書の数値
「① MixRadio事業の非継続事業への振替」と同様、英文目論見書において、2015年12月期の全ての四半期会計期間に関する、MixRadio事業を非継続事業へ振り替えた後の要約四半期連結損益計算書、調整後EBITDA、調整後当期純利益、サービス別の売上収益及び主たる国別の売上収益を開示しております。
(1) その他には小売店でのLINEキャラクター商品の販売及びLINEキャラクターの著作権のライセンス収入並びにeコマースでの収入などが含まれます。
非IFRS測定
「① MixRadio事業の非継続事業への振替」と同様、英文目論見書において、2013年12月期、2014年12月期及び2015年12月期に関する、MixRadio事業を非継続事業へ振り替えた後の調整後EBITDA及び調整後当期純利益を開示しております。
なお、2015年12月期に係るUSD換算については1米ドル当たり112.42円で換算を行った上で作成しております。
下表は営業利益又は営業損失から調整後EBITDAへの調整です。
下表は当期純利益又は当期純損失から調整後当期純利益又は調整後当期純損失への調整です。
③ LINE BIZ Plus Ltd.の非連結化に伴うみなし連結財務情報(未監査)
2016年4月25日にLINE BIZ Plus Ltd.(以下「BIZTH」という。)が第三者であるBSS Holdings Co.,Ltd.(以下「BSS Holdings」という。)に対して新株発行を行った結果、BIZTHに対する当社グループの持分割合が100.0%から50.0%に減少しております。この結果、当社グループはBIZTHを共同支配企業として持分法を適用するため、BIZTHを非連結化(以下「本件非連結化」という。)しております。本件非連結化に関連して、当社グループはBIZTHが2015年1月1日付で非連結化したものと仮定した以下の2015年12月期に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)、BIZTHが2015年1月1日付で非連結化したものと仮定した以下の2016年第1四半期連結累計期間に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)及びBIZTHが2016年3月31日付で非連結化したものと仮定した以下の2016年3月31日付のみなし要約連結財政状態計算書(未監査)を作成し、これを英文目論見書に記載しております。これらのみなし連結財務情報(未監査)については、金融商品取引法第193条の2第1項に基づく監査は受けておりません。なお、2015年12月期に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)については1バーツ当たり3.52472円、2016年第1四半期連結累計期間に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)ついては1バーツ当たり3.23543円、2016年3月31日付のみなし要約連結財政状態計算書(未監査)については1バーツ当たり3.19000円でそれぞれ換算を行った上で作成しております。
○ 2015年12月期に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)
プロフォーマに係る調整:
(1) 従前、連結手続きの過程で内部取引として消去されていたITサービス提供取引にかかる契約は、本取引実行日より改定されており、当該改定後契約に基づき算定したBIZTHからの営業収益122百万円を売上収益及びその他の営業収益に反映しております。また、BIZTHから第三者に対する営業収益10百万円は、当社グループによる売上収益ではなくなるため除外しております。当社グループとBIZTHの間の取引はすべてサービス提供に関するものであり、当社グループとBIZTHの間での取引に関連してみなし要約連結財政状態計算書に計上されている項目はありません。そのため、当該取引により生じる売上収益の認識は第三者との取引に影響されません。
(2) BIZTHに直接帰属する営業費用を除外しております。
(3) BIZTHに直接帰属するその他の営業外収益及び費用を除外しております。
(4) 2015年12月期においてBIZTHで発生した損失の50%を反映しております。
(5) BIZTHに直接帰属する為替差益を除外しております。
(6) BIZTHは2015年12月期において純損失を計上しており、税務便益に対する調整をプロフォーマではしておりません。2015年12月31日現在、未使用の欠損金に係る繰延税金資産は認識しておりません。
(7) プロフォーマ情報では、基本的1株当たり純利益及び希薄化効果を調整した希薄化後1株当たり純利益について、普通株式及びA種種類株式の加重平均株式数として174,992,000株及び193,797,566株を用いております。
○ 2016年第1四半期連結累計期間に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)
プロフォーマに係る調整:
(8) 従前、連結手続きの過程で内部取引として消去されていたITサービス提供取引に係る契約は、本取引実行日より改定されており、当該改定後契約に基づき算定したBIZTHからの営業収益34百万円を売上収益及びその他の営業収益に反映しております。また、BIZTHから第三者に対する営業収益5百万円は、当社グループによる売上収益ではなくなるため除外しております。当社グループとBIZTHの間の取引はすべてサービス提供に関するものであり、当社グループとBIZTHの間での取引に関連してみなし要約連結財政状態計算書に計上されている項目はありません。そのため、当該取引により生じる売上収益の認識は第三者との取引に影響されません。
(9) BIZTHに直接帰属する営業費用を除外しております。
(10) 2016年第1四半期においてBIZTHで発生した損失の50%を反映しております。
(11) BIZTHに直接帰属する為替差益を除外しております。
(12) BIZTHは2016年第1四半期において純損失を計上しており、税務便益に対する調整をプロフォーマではしておりません。2016年3月31日現在、未使用の欠損金に係る繰延税金資産は認識しておりません。
(13) プロフォーマ情報では、基本的1株当たり純利益及び希薄化効果を調整した希薄化後1株当たり純利益について、普通株式の加重平均株式数として174,992,000株及び194,745,768株を用いております。
○ 2016年3月31日付のみなし要約連結財政状態計算書(未監査)
プロフォーマに係る調整:
(14) BIZTHに直接帰属する現金及び現金同等物を除外しております。
(15) 従前、連結手続きの過程で内部取引として除外していたBIZTHとの取引による5百万円の売掛金を認識し、BIZTHに直接帰属する売掛金及びその他の短期債権8百万円を反映しております。前述したBIZTHとの284百万円の売掛金は、本非連結化により取消されたため本調整に影響を与えません。売掛金の取消が利益剰余金に与える影響の詳細については(19)をご参照下さい。
(16) BIZTHに直接帰属する資産及び負債を除外しております。
(17) 子会社から50%の持分を有する共同支配企業となる持分の変動を反映しております。
(a) 本調整はBIZTHに対して当社が有する50%の持分に対する公正価値再評価を反映しております。当該公正価値は、50%の持分の新規発行でBSS Holdingsにより現金で支払われる750百万バーツ(2016年4月25日の取引日の為替レートによる換算額2,384百万円)を基に算定しております。
(18) 2015年2月のBIZTHの取得に伴い認識したのれん131百万円を含む、BIZTHに直接帰属するその他の非流動資産を除外しております。
(19) 主として、公正価値での調整による利得1,630百万円(上記(17)の表を参照)から、当社グループにおけるBIZTHの50%の残存持分のうち、BSS Holdingsとは関係しない第三者により保有されている、25%の非支配持分に帰属する407百万円を一部相殺したものを反映しています。残りの残高も前述した売掛金の免除に関連して71百万円が相殺されております。売掛金の取消はBIZTHが(非連結化日現在)連結されている時に発生するものであるため、当社グループの免除損失はBIZTHが未払金の取消により認識した同額の利益と相殺されますが、非連結化日現在、BIZTHに対する持分の25.0%はBSS Holdingsと関係しない第三者により保有されております。従って、71百万円は、BIZTHにおける未払金の免除益284百万円の25%を示しております。当該非支配持分はBIZTHの純資産を減少させます。
(20) BIZTHに直接帰属する為替換算調整勘定累計額を戻しております。
(21) 非支配持分に対する調整は上記(19)で記載した公正価値での調整による407百万円を含んでおります。また、25%の非支配持分に帰属するBIZTHの累積損失である130百万円を除外しております。本取引後の(19)で記載した25%の非支配持分は2016年3月31日時点における本取引から直接生じた利益を含めております。そのため、当社グループの新しい持分である50%のうち25%を用いております。130百万円のBIZTHの累積損失の除外は、為替換算による16百万円を含んでおります。
なお、BIZTH は、2016年5月に社名を「RABBIT-LINE PAY COMPANY LIMITED」に変更しております。
④ 特許権侵害訴訟
2015年12月から2016年5月にかけて、Uniloc USA, Inc.及びUniloc Luxembourg S.A.は、テキサス州東部地区連邦地方裁判所で、当社グループを含む少なくとも16社のインスタントメッセージサービスプロバイダ並びに通信機器及び通信ソリューションのプロバイダに対して、会議電話を開始するためのシステム及び方法に関連して16件の特許権侵害訴訟を提起しています。訴状では、当社グループに対する訴額を明示しない損害賠償、費用支払い及び差止めが求められています。当該訴訟は、未だ初期段階であり、当社グループの責任(もしあれば)を含む原告側の主張の最終的な結果については明らかではありません。当社グループは、この訴訟について積極的に争う意向です。
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社を共同主幹事会社として、東京証券取引所への上場を予定しております。また、ニューヨーク証券取引所にADSを上場する予定であります。ニューヨーク証券取引所へのADSの上場日は2016年7月14日(米国東部標準時間)であり、当社普通株式の東京証券取引所への上場日は2016年7月15日の予定であります。
2.海外募集及びオーバーアロットメントによる海外売出しについて
国内募集及びオーバーアロットメントによる国内売出しと同時に、海外募集が行われる予定であります。当該募集の概要は次のとおりであります。
| (1) | 株式の種類 | 当社普通株式 ただし、投資家はその選択により当社普通株式に代えてADSの証拠証券たる米国預託証券の交付を受けることができる。1ADSは、当社普通株式1株を受領する権利を表章する。 |
| (2) | 募集株式の数 | 22,000,000株 |
| (3) | 発行価格 | 未定 なお、発行価格は、2016年7月11日に決定する予定である。発行価格の決定は、2016年6月28日に提示される予定の仮条件をもとに需要状況等を勘案した上で、当社とジョイント・グローバル・コーディネーターとが協議して行う予定である。 |
| (4) | 発行価格の総額 | 未定 |
| (5) | 募集方法 | 下記海外引受会社を共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする総額個別買取引受けによる募集 |
| (6) | 海外引受会社(共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナー)の名称 | Morgan Stanley & Co. LLC Goldman, Sachs & Co. J.P. Morgan Securities LLC Nomura Securities International, Inc. |
| (7) | 募集を行う地域 | 米国を中心とする海外市場 |
(注) 当社は、2016年6月10日(米国東部標準時間)、米国証券取引委員会に対し、当社普通株式についてForm F-1による登録を行う予定であります。
また、需要状況等を勘案し、海外募集とは別に、3,300,000株を上限として、Morgan Stanley & Co. LLCが当社株主であるNAVER Corporationからモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由して借入れる当社普通株式の海外市場における売出し(オーバーアロットメントによる海外売出し)が追加的に行われる場合があります。
なお、海外の投資家向けに海外募集及びオーバーアロットメントによる海外売出しに関する英文目論見書(以下「英文目論見書」という。)を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。
3.東京証券取引所への上場日とニューヨーク証券取引所への上場日の相違について
前記1.に記載のとおり、東京証券取引所への当社普通株式の上場日はニューヨーク証券取引所へのADSの上場日の1日後となる予定であります。ニューヨーク証券取引所ではADSの取引が行われ、当社普通株式の取引は行われませんので、国内募集、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外募集又はオーバーアロットメントによる海外売出しに応じて当社普通株式を購入した投資家は、ニューヨーク証券取引所において当社普通株式を売却することはできず、当社普通株式を市場で売却するためには当社普通株式が東京証券取引所に上場されるまで待たなければなりません。この間にニューヨーク証券取引所においてADSの価格が変動し、東京証券取引所への上場日における当社普通株式の価格が当該変動の影響を受けること等により、国内募集、オーバーアロットメントによる国内売出し、海外募集及びオーバーアロットメントによる海外売出しにおける当社普通株式の発行価格及び売出価格を下回る可能性があります。さらに、ニューヨーク証券取引所においてADSの価格は米ドルにより表示されますので、東京証券取引所への上場日における当社普通株式の価格が、上記1日間における米ドルと円との間の外国為替相場の変動による影響を受ける可能性もあります。
4.本件第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる国内売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる国内売出しのために、野村證券株式会社が当社株主であるNAVER Corporation(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2016年6月10日開催の取締役会において、国内第三者割当増資を行うことを決議しております。国内第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 1,950,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 (注)1. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2. |
| (4) | 払込期日 | 2016年8月16日(火) |
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2016年6月28日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2016年7月11日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
野村證券株式会社は、2016年7月15日から2016年8月8日までの間(以下「国内シンジケートカバー取引期間」という。)、Morgan Stanley & Co. LLC、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる国内売出しに係る売出数を上限とする国内シンジケートカバー取引を行う場合があります。また、野村證券株式会社は、貸株人から借入れた株式を、国内第三者割当増資による株式の割当て若しくは国内シンジケートカバー取引又はその双方により取得する株式により返却する予定です。
なお、野村證券株式会社は、国内シンジケートカバー取引により取得した株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には国内第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により国内第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、国内シンジケートカバー取引期間内においても、野村證券株式会社は、Morgan Stanley & Co. LLC、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議の上、国内シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数で国内シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
また、オーバーアロットメントによる海外売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる海外売出しのために、Morgan Stanley & Co. LLCが貸株人よりモルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由して借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2016年6月10日開催の取締役会において、海外第三者割当増資を行うことを決議しております。海外第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の数 | 当社普通株式 3,300,000株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 (注)1. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2. |
| (4) | 払込期日 | 2016年8月16日(火) |
(注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2016年6月28日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2016年7月11日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
Morgan Stanley & Co. LLCは、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、2016年7月14日から2016年8月8日までの間、ニューヨーク証券取引所において、また、2016年7月15日から2016年8月8日までの間、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる海外売出しに係る売出数を上限とするADS及び当社普通株式の買付け(以下「海外シンジケートカバー取引」と総称する。)を行う場合があります。また、Morgan Stanley & Co. LLCは、貸株人から借入れた株式を、海外第三者割当増資による株式の割当てにより取得する株式、海外シンジケートカバー取引により取得するADSを株式に交換したもの若しくは海外シンジケートカバー取引により取得する株式又はそれらの組合せにより、モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社を経由して貸株人に返却する予定です。
なお、Morgan Stanley & Co. LLCは、海外シンジケートカバー取引により取得したADS及び株式に対応する株式数について、割当てに応じない予定でありますので、その場合には海外第三者割当増資における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により海外第三者割当増資における最終的な発行数が減少するか又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、海外シンジケートカバー取引が行われる上記の期間内においても、Morgan Stanley & Co. LLCは、野村證券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社及びJPモルガン証券株式会社と協議の上、海外シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数で海外シンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
5.ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、貸株人であるNAVER Corporation並びに当社の新株予約権者であるシン ジュンホ、イ ヘジン、イ ジュンホ、パク イビン、出澤 剛、舛田 淳、キム ソンフン、ヤン ヒチャン、コ ヨンス、ヤン ソクホ、カン ビョンモク、イ ジョンファ、池邉 智洋、カン ヒョンビン、キム デソク、グォン スンホ、島村 武志、田端 信太郎、パク ヨンヒ、イ ソクチャン、グォン スンジョ、チョン ヨンヒ、イ ジョンウォン、キ コカン、稲垣 あゆみ、佐々木 大輔、杉本 謙一、落合 紀貴、イ ウンジョン、森 啓、泉原 克人、中山 剛志及びカン ソクホは、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2017年1月10日(当日を含む。)までの期間(以下「ロックアップ期間」という。)中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式又はADSの売付等(ただし、オーバーアロットメントによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる海外売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)を行わない旨を約束する書面を2016年7月11日付で差し入れる予定であります。
また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式若しくはADSの発行、当社普通株式若しくはADSに転換若しくは交換されうる有価証券の発行又は当社普通株式若しくはADSを取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等(ただし、国内募集、海外募集、本件第三者割当増資及び株式分割等を除く。)を行わない旨を約束する書面を2016年7月11日付で差し入れる予定であります。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であってもその裁量で当該誓約の内容を一部若しくは全部につき解除し、又はロックアップ期間を短縮する権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
6.英文目論見書に記載の財務その他の情報について
前記2.に記載のとおり、当社は、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書においては、本書に含まれていない財務その他の情報について、大要以下のような記載を行っております。
① MixRadio事業の非継続事業への振替
当該英文目論見書に含まれている2015年12月期の連結損益計算書(以下「英文連結損益計算書」という。)は、米国証券取引委員会の開示基準に従って、当社が2016年3月に撤退したMixRadio事業を遡及的に非継続事業として取り扱った上で作成されているため、かかる処理を行わずに作成されている「第二部 第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表(2015年度) 連結損益計算書」に記載の2015年12月期の連結損益計算書と表示方法が異なります。
具体的には、英文連結損益計算書においては、2015年12月期の全ての期間について、MixRadio事業の非継続事業への振替を行っています。英文目論見書に含まれる以下の表は、「第二部 第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表(2015年度) 連結損益計算書」に掲げられている連結損益計算書を基礎として、MixRadio事業に係る損益を「非継続事業に係る純利益(△は損失)」に振り替えて作成しておりますが、金融商品取引法第193条の2第1項に基づく監査は受けておりません。
| (単位:千円) |
| 当連結会計年度 (自2015年1月1日 至2015年12月31日) | |
| 営業収益 | |
| 売上収益 | 120,405,531 |
| その他の営業収益 | 474,363 |
| 営業収益合計 | 120,879,894 |
| 営業費用 | |
| 決済手数料及びライセンス料 | △28,742,254 |
| 従業員報酬費用 | △35,571,775 |
| マーケティング費用 | △16,596,242 |
| インフラ及び通信費用 | △7,712,095 |
| 認証及びその他のサービス費用 | △12,133,232 |
| 減価償却費及び償却費 | △3,732,775 |
| その他の営業費用 | △14,431,395 |
| 営業費用合計 | △118,919,768 |
| 営業利益(△は損失) | 1,960,126 |
| 財務収益 | 70,587 |
| 財務費用 | △105,668 |
| 持分法による投資損失 | △204,903 |
| 為替差損益 | △519,846 |
| その他の営業外収益 | 157,023 |
| その他の営業外費用 | △1,887,437 |
| 継続事業に係る税引前損失 | △530,118 |
| 法人所得税 | 146,004 |
| 継続事業に係る純損失 | △384,114 |
| 非継続事業に係る純損失 | △7,587,997 |
| 当期純損失 | △7,972,111 |
| 帰属: | |
| 当社の株主 | △7,581,801 |
| 非支配持分 | △390,310 |
| (単位:円(株数を除く)) |
| 当連結会計年度 (自2015年1月1日 至2015年12月31日) | |
| 1株当たり純利益 | |
| 当社の株主に帰属する基本的1株当たり純損失 | △43.33 |
| 当社の株主に帰属する希薄化後1株当たり純損失 | △39.12 |
| 継続事業に係る1株当たり純利益 | |
| 当社の株主に帰属する継続事業に係る基本的1株当たり純利益 | 0.04 |
| 当社の株主に帰属する継続事業に係る希薄化後1株当たり純利益 | 0.03 |
| 非継続事業に係る1株当たり純利益 | |
| 当社の株主に帰属する非継続事業に係る基本的1株当たり純損失 | △43.37 |
| 当社の株主に帰属する非継続事業に係る希薄化後1株当たり純損失 | △39.15 |
| 基本的加重平均株数 | 174,992,000 |
| 希薄化後加重平均株数 | 193,797,566 |
(1) 2016年2月12日に、当社取締役会はMixRadio事業について事業撤退を承認しました。当該事業撤退の効力が生じた2016年3月21日の時点で、MixRadio事業は非継続事業に分類されております。その結果、MixRadio事業は、上記の2015年12月期の連結損益計算書において遡及的に非継続事業として表示されております。
② 2015年12月期の四半期連結会計期間に係る連結損益計算書の数値
「① MixRadio事業の非継続事業への振替」と同様、英文目論見書において、2015年12月期の全ての四半期会計期間に関する、MixRadio事業を非継続事業へ振り替えた後の要約四半期連結損益計算書、調整後EBITDA、調整後当期純利益、サービス別の売上収益及び主たる国別の売上収益を開示しております。
| (単位:百万円) |
| 2015年1-3月 | 2015年4-6月 | 2015年7-9月 | 2015年10-12月 | |
| 営業収益: | ||||
| 売上収益 | 28,104 | 28,070 | 31,900 | 32,332 |
| その他の営業収益 | 117 | 104 | 145 | 108 |
| 営業費用: | ||||
| 決済手数料及びライセンス料 | △6,225 | △6,935 | △7,723 | △7,859 |
| 従業員報酬費用 | △7,574 | △8,921 | △9,049 | △10,028 |
| マーケティング費用 | △4,780 | △5,233 | △3,453 | △3,130 |
| インフラ及び通信費用 | △1,663 | △1,854 | △2,058 | △2,137 |
| 認証及びその他のサービス費用 | △2,398 | △3,446 | △3,294 | △2,995 |
| 減価償却費及び償却費 | △764 | △935 | △930 | △1,104 |
| その他の営業費用 | △3,393 | △3,208 | △3,425 | △4,406 |
| 営業利益(△は損失) | 1,424 | △2,358 | 2,113 | 781 |
| 継続事業に係る純利益(△は損失) | △1,757 | △998 | △202 | 2,573 |
| 非継続事業に係る純損失 | △148 | △2,449 | △2,139 | △2,852 |
| 当期純損失 | △1,905 | △3,447 | △2,341 | △279 |
| 補足財務情報-非IFRS測定 | ||||
| 調整後EBITDA | 4,475 | 1,645 | 6,022 | 4,764 |
| 調整後当期純利益 | 411 | 1,920 | 2,628 | 5,307 |
| (単位:百万円) |
| 2015年1-3月 | 2015年4-6月 | 2015年7-9月 | 2015年10-12月 | |
| 売上収益: | ||||
| コミュニケーション及びコンテンツ | ||||
| コミュニケーション | 6,680 | 6,524 | 7,807 | 7,714 |
| コンテンツ | 12,064 | 12,401 | 13,182 | 11,637 |
| その他(1) | 1,023 | 1,264 | 1,383 | 2,315 |
| 小計 | 19,767 | 20,189 | 22,372 | 21,666 |
| 広告 | ||||
| LINE広告 | 5,591 | 5,466 | 7,195 | 8,235 |
| ポータル広告 | 2,746 | 2,415 | 2,333 | 2,431 |
| 小計 | 8,337 | 7,881 | 9,528 | 10,666 |
| 合計 | 28,104 | 28,070 | 31,900 | 32,332 |
(1) その他には小売店でのLINEキャラクター商品の販売及びLINEキャラクターの著作権のライセンス収入並びにeコマースでの収入などが含まれます。
| (単位:百万円) |
| 2015年1-3月 | 2015年4-6月 | 2015年7-9月 | 2015年10-12月 | |
| 売上収益: | ||||
| 日本 | 20,526 | 19,597 | 22,340 | 22,317 |
| 台湾、タイ及びインドネシア | 5,490 | 6,121 | 6,867 | 7,714 |
| その他 | 2,088 | 2,352 | 2,693 | 2,301 |
| 合計 | 28,104 | 28,070 | 31,900 | 32,332 |
非IFRS測定
「① MixRadio事業の非継続事業への振替」と同様、英文目論見書において、2013年12月期、2014年12月期及び2015年12月期に関する、MixRadio事業を非継続事業へ振り替えた後の調整後EBITDA及び調整後当期純利益を開示しております。
なお、2015年12月期に係るUSD換算については1米ドル当たり112.42円で換算を行った上で作成しております。
| (単位:百万円、百万USD) |
| 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2015年度 USD換算 | |
| 調整後EBITDA | △5,603 | 11,760 | 16,906 | 150 |
| 調整後当期純利益(△は損失) | △6,911 | 1,975 | 10,266 | 91 |
下表は営業利益又は営業損失から調整後EBITDAへの調整です。
| (単位:百万円、百万USD) |
| 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2015年度 USD換算 | |
| 営業利益(△は損失) | △7,737 | 6,415 | 1,960 | 17 |
| 加算:株式報酬費用 | 804 | 2,975 | 11,213 | 100 |
| 加算:減価償却費及び償却費 | 1,330 | 2,370 | 3,733 | 33 |
| 調整後EBITDA | △5,603 | 11,760 | 16,906 | 150 |
下表は当期純利益又は当期純損失から調整後当期純利益又は調整後当期純損失への調整です。
| (単位:百万円、百万USD) |
| 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 | 2015年度 USD換算 | |
| 当期純利益(△は損失) | △6,391 | 2,004 | △7,972 | △71 |
| 加算:株式報酬費用 | 804 | 2,975 | 11,213 | 100 |
| 控除:株式報酬に係る税金影響 | △45 | △112 | △563 | △5 |
| 控除:非継続事業に係る当期損益 | △1,279 | △2,892 | 7,588 | 67 |
| 調整後当期純利益(△は損失) | △6,911 | 1,975 | 10,266 | 91 |
③ LINE BIZ Plus Ltd.の非連結化に伴うみなし連結財務情報(未監査)
2016年4月25日にLINE BIZ Plus Ltd.(以下「BIZTH」という。)が第三者であるBSS Holdings Co.,Ltd.(以下「BSS Holdings」という。)に対して新株発行を行った結果、BIZTHに対する当社グループの持分割合が100.0%から50.0%に減少しております。この結果、当社グループはBIZTHを共同支配企業として持分法を適用するため、BIZTHを非連結化(以下「本件非連結化」という。)しております。本件非連結化に関連して、当社グループはBIZTHが2015年1月1日付で非連結化したものと仮定した以下の2015年12月期に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)、BIZTHが2015年1月1日付で非連結化したものと仮定した以下の2016年第1四半期連結累計期間に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)及びBIZTHが2016年3月31日付で非連結化したものと仮定した以下の2016年3月31日付のみなし要約連結財政状態計算書(未監査)を作成し、これを英文目論見書に記載しております。これらのみなし連結財務情報(未監査)については、金融商品取引法第193条の2第1項に基づく監査は受けておりません。なお、2015年12月期に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)については1バーツ当たり3.52472円、2016年第1四半期連結累計期間に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)ついては1バーツ当たり3.23543円、2016年3月31日付のみなし要約連結財政状態計算書(未監査)については1バーツ当たり3.19000円でそれぞれ換算を行った上で作成しております。
○ 2015年12月期に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)
| (単位:千円) |
| 開示数値 | Pro Forma 調整額 | Pro Forma | |||
| 営業収益 | |||||
| 売上収益 | 120,405,531 | 111,775 (1) | 120,517,306 | ||
| その他の営業収益 | 474,363 | △1,023 (1) | 473,340 | ||
| 営業収益合計 | 120,879,894 | 110,752 | 120,990,646 | ||
| 営業費用 | |||||
| 決済手数料及びライセンス料 | △28,742,254 | 12,776 (2) | △28,729,478 | ||
| 従業員報酬費用 | △35,571,775 | 41,494 (2) | △35,530,281 | ||
| マーケティング費用 | △16,596,242 | 10,191 (2) | △16,586,051 | ||
| インフラ及び通信費用 | △7,712,095 | 44 (2) | △7,712,051 | ||
| 認証及びその他のサービス費用 | △12,133,232 | 10,519 (2) | △12,122,713 | ||
| 減価償却費及び償却費 | △3,732,775 | 3,168 (2) | △3,729,607 | ||
| その他の営業費用 | △14,431,395 | 34,062 (2) | △14,397,333 | ||
| 営業費用合計 | △118,919,768 | 112,254 | △118,807,514 | ||
| 営業利益 | 1,960,126 | 223,006 | 2,183,132 | ||
| 純財務収益(△は費用) | △35,081 | 29 (3) | △35,052 | ||
| 持分法による投資損失 | △204,903 | △125,156 (4) | △330,059 | ||
| 為替差損益 | △519,846 | 14,941 (5) | △504,905 | ||
| その他の営業外収益 | 157,023 | – | 157,023 | ||
| その他の営業外費用 | △1,887,437 | 12,337 (3) | △1,875,100 | ||
| 継続事業に係る税引損失 | △530,118 | 125,157 | △404,961 | ||
| 法人所得税 | 146,004 | – (6) | 146,004 | ||
| 継続事業に係る純損失 | △384,114 | 125,157 | △258,957 | ||
| 帰属: | |||||
| 当社の株主 | 6,196 | 68,880 | 75,076 | ||
| 非支配持分 | △390,310 | 56,277 | △334,033 | ||
| 1株当たり純利益 | (単位:円) | ||||
| 当社の株主に帰属する基本的1株当たり純利益 (7) | 0.04 | 0.44 | |||
| 当社の株主に帰属する希薄化後1株当たり純利益 (7) | 0.03 | 0.38 |
プロフォーマに係る調整:
(1) 従前、連結手続きの過程で内部取引として消去されていたITサービス提供取引にかかる契約は、本取引実行日より改定されており、当該改定後契約に基づき算定したBIZTHからの営業収益122百万円を売上収益及びその他の営業収益に反映しております。また、BIZTHから第三者に対する営業収益10百万円は、当社グループによる売上収益ではなくなるため除外しております。当社グループとBIZTHの間の取引はすべてサービス提供に関するものであり、当社グループとBIZTHの間での取引に関連してみなし要約連結財政状態計算書に計上されている項目はありません。そのため、当該取引により生じる売上収益の認識は第三者との取引に影響されません。
(2) BIZTHに直接帰属する営業費用を除外しております。
(3) BIZTHに直接帰属するその他の営業外収益及び費用を除外しております。
(4) 2015年12月期においてBIZTHで発生した損失の50%を反映しております。
(5) BIZTHに直接帰属する為替差益を除外しております。
(6) BIZTHは2015年12月期において純損失を計上しており、税務便益に対する調整をプロフォーマではしておりません。2015年12月31日現在、未使用の欠損金に係る繰延税金資産は認識しておりません。
(7) プロフォーマ情報では、基本的1株当たり純利益及び希薄化効果を調整した希薄化後1株当たり純利益について、普通株式及びA種種類株式の加重平均株式数として174,992,000株及び193,797,566株を用いております。
○ 2016年第1四半期連結累計期間に係るみなし要約連結損益計算書(未監査)
| (単位:千円) |
| 開示数値 | Pro Forma 調整額 | Pro Forma | |||
| 営業収益 | |||||
| 売上収益 | 33,455,853 | 28,765 (8) | 33,484,618 | ||
| その他の営業収益 | 660,302 | - | 660,302 | ||
| 営業収益合計 | 34,116,155 | 28,765 | 34,144,920 | ||
| 営業費用 | |||||
| 決済手数料及びライセンス料 | △7,750,301 | 5,488 (9) | △7,744,813 | ||
| 従業員報酬費用 | △9,393,213 | 16,991 (9) | △9,376,222 | ||
| マーケティング費用 | △2,306,594 | 32,564 (9) | △2,274,030 | ||
| インフラ及び通信費用 | △1,781,655 | - (9) | △1,781,655 | ||
| 認証及びその他のサービス費用 | △2,896,673 | 5,486 (9) | △2,891,187 | ||
| 減価償却費及び償却費 | △967,975 | 1,519 (9) | △966,456 | ||
| その他の営業費用 | △3,681,759 | 7,809 (9) | △3,673,950 | ||
| 営業費用合計 | △28,778,170 | 69,857 | △28,708,313 | ||
| 営業利益 | 5,337,985 | 98,622 | 5,436,607 | ||
| 純財務収益 | 3,202 | - | 3,202 | ||
| 持分法による投資損失 | △62,845 | △29,989 (10) | △92,834 | ||
| 為替差損益 | △568,698 | △6,927 (11) | △575,625 | ||
| その他の営業外収益 | 21,252 | - | 21,252 | ||
| その他の営業外費用 | △587,886 | - | △587,886 | ||
| 継続事業に係る税引前利益 | 4,143,010 | 61,706 | 4,204,716 | ||
| 法人所得税 | △2,736,740 | - (12) | △2,736,740 | ||
| 継続事業に係る純利益 | 1,406,270 | 61,706 | 1,467,976 | ||
| 帰属: | |||||
| 当社の株主 | 1,517,890 | 34,571 | 1,552,461 | ||
| 非支配持分 | △111,620 | 27,135 | △84,485 | ||
| 1株当たり純利益 | (単位:円) | ||||
| 当社の株主に帰属する基本的1株当たり純利益 (13) | 8.67 | 8.87 | |||
| 当社の株主に帰属する希薄化後1株当たり純利益 (13) | 7.79 | 7.97 |
プロフォーマに係る調整:
(8) 従前、連結手続きの過程で内部取引として消去されていたITサービス提供取引に係る契約は、本取引実行日より改定されており、当該改定後契約に基づき算定したBIZTHからの営業収益34百万円を売上収益及びその他の営業収益に反映しております。また、BIZTHから第三者に対する営業収益5百万円は、当社グループによる売上収益ではなくなるため除外しております。当社グループとBIZTHの間の取引はすべてサービス提供に関するものであり、当社グループとBIZTHの間での取引に関連してみなし要約連結財政状態計算書に計上されている項目はありません。そのため、当該取引により生じる売上収益の認識は第三者との取引に影響されません。
(9) BIZTHに直接帰属する営業費用を除外しております。
(10) 2016年第1四半期においてBIZTHで発生した損失の50%を反映しております。
(11) BIZTHに直接帰属する為替差益を除外しております。
(12) BIZTHは2016年第1四半期において純損失を計上しており、税務便益に対する調整をプロフォーマではしておりません。2016年3月31日現在、未使用の欠損金に係る繰延税金資産は認識しておりません。
(13) プロフォーマ情報では、基本的1株当たり純利益及び希薄化効果を調整した希薄化後1株当たり純利益について、普通株式の加重平均株式数として174,992,000株及び194,745,768株を用いております。
○ 2016年3月31日付のみなし要約連結財政状態計算書(未監査)
| (単位:千円) |
| 開示数値 | Pro Forma 調整額 | Pro Forma | |||
| 資産 | |||||
| 流動資産 | |||||
| 現金及び現金同等物 | 35,081,614 | △479,932 (14) | 34,601,682 | ||
| 売掛金及びその他の短期債権 | 23,631,977 | △3,017 (15) | 23,628,960 | ||
| その他の流動資産 | 4,022,254 | △27,046 (16) | 3,995,208 | ||
| 流動資産合計 | 62,735,845 | △509,995 | 62,225,850 | ||
| 非流動資産 | |||||
| 関連会社及び共同支配企業投資 | 1,622,326 | 2,383,847 (17) | 4,006,173 | ||
| その他の金融資産(非流動) | 22,878,331 | △2,798 (16) | 22,875,533 | ||
| 繰延税金資産 | 16,444,552 | – (12) | 16,444,552 | ||
| その他の非流動資産 | 14,940,397 | △156,204 (18) | 14,784,193 | ||
| 非流動資産合計 | 55,885,606 | 2,224,845 | 58,110,451 | ||
| 資産合計 | 118,621,451 | 1,714,850 | 120,336,301 | ||
| 負債 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 買掛金及びその他の未払金 | 21,870,091 | △31,591 (16) | 21,838,500 | ||
| その他の金融負債(流動) | 43,080,840 | △31,087 (16) | 43,049,753 | ||
| その他の流動負債 | 25,908,322 | △5,132 (16) | 25,903,190 | ||
| 流動負債合計 | 90,859,253 | △67,810 | 90,791,443 | ||
| 非流動負債合計 | 8,537,906 | △4,234 (16) | 8,533,672 | ||
| 負債合計 | 99,397,159 | △72,044 | 99,325,115 | ||
| 資本 | |||||
| 資本金 | 12,596,198 | – | 12,596,198 | ||
| 資本剰余金 | 21,451,394 | – | 21,451,394 | ||
| 利益剰余金 | △19,301,340 | 1,175,372 (19) | △18,125,968 | ||
| その他の包括利益累計額 | 4,870,329 | 66,118 (20) | 4,936,447 | ||
| 当社の株主に帰属する持分合計 | 19,616,581 | 1,241,490 | 20,858,071 | ||
| 非支配持分 | △392,289 | 545,404 (21) | 153,115 | ||
| 資本合計 | 19,224,292 | 1,786,894 | 21,011,186 | ||
| 負債及び資本合計 | 118,621,451 | 1,714,850 | 120,336,301 |
プロフォーマに係る調整:
(14) BIZTHに直接帰属する現金及び現金同等物を除外しております。
(15) 従前、連結手続きの過程で内部取引として除外していたBIZTHとの取引による5百万円の売掛金を認識し、BIZTHに直接帰属する売掛金及びその他の短期債権8百万円を反映しております。前述したBIZTHとの284百万円の売掛金は、本非連結化により取消されたため本調整に影響を与えません。売掛金の取消が利益剰余金に与える影響の詳細については(19)をご参照下さい。
(16) BIZTHに直接帰属する資産及び負債を除外しております。
(17) 子会社から50%の持分を有する共同支配企業となる持分の変動を反映しております。
| (千円) |
| 2016年3月31日における連結財務諸表に含まれるBIZTHの純資産 | 753,855 |
| 公正価値評価による調整 (a) | 1,629,993 |
| 関連会社及び共同支配企業への投資 (a) | 2,383,848 |
(a) 本調整はBIZTHに対して当社が有する50%の持分に対する公正価値再評価を反映しております。当該公正価値は、50%の持分の新規発行でBSS Holdingsにより現金で支払われる750百万バーツ(2016年4月25日の取引日の為替レートによる換算額2,384百万円)を基に算定しております。
(18) 2015年2月のBIZTHの取得に伴い認識したのれん131百万円を含む、BIZTHに直接帰属するその他の非流動資産を除外しております。
(19) 主として、公正価値での調整による利得1,630百万円(上記(17)の表を参照)から、当社グループにおけるBIZTHの50%の残存持分のうち、BSS Holdingsとは関係しない第三者により保有されている、25%の非支配持分に帰属する407百万円を一部相殺したものを反映しています。残りの残高も前述した売掛金の免除に関連して71百万円が相殺されております。売掛金の取消はBIZTHが(非連結化日現在)連結されている時に発生するものであるため、当社グループの免除損失はBIZTHが未払金の取消により認識した同額の利益と相殺されますが、非連結化日現在、BIZTHに対する持分の25.0%はBSS Holdingsと関係しない第三者により保有されております。従って、71百万円は、BIZTHにおける未払金の免除益284百万円の25%を示しております。当該非支配持分はBIZTHの純資産を減少させます。
(20) BIZTHに直接帰属する為替換算調整勘定累計額を戻しております。
(21) 非支配持分に対する調整は上記(19)で記載した公正価値での調整による407百万円を含んでおります。また、25%の非支配持分に帰属するBIZTHの累積損失である130百万円を除外しております。本取引後の(19)で記載した25%の非支配持分は2016年3月31日時点における本取引から直接生じた利益を含めております。そのため、当社グループの新しい持分である50%のうち25%を用いております。130百万円のBIZTHの累積損失の除外は、為替換算による16百万円を含んでおります。
なお、BIZTH は、2016年5月に社名を「RABBIT-LINE PAY COMPANY LIMITED」に変更しております。
④ 特許権侵害訴訟
2015年12月から2016年5月にかけて、Uniloc USA, Inc.及びUniloc Luxembourg S.A.は、テキサス州東部地区連邦地方裁判所で、当社グループを含む少なくとも16社のインスタントメッセージサービスプロバイダ並びに通信機器及び通信ソリューションのプロバイダに対して、会議電話を開始するためのシステム及び方法に関連して16件の特許権侵害訴訟を提起しています。訴状では、当社グループに対する訴額を明示しない損害賠償、費用支払い及び差止めが求められています。当該訴訟は、未だ初期段階であり、当社グループの責任(もしあれば)を含む原告側の主張の最終的な結果については明らかではありません。当社グループは、この訴訟について積極的に争う意向です。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
