有価証券報告書-第16期(平成25年12月1日-平成26年11月30日)

(重要な後発事象)
(1) 公募による自己株式の処分
当社は平成27年2月23日の株式会社東京証券取引所マザーズ市場への上場にあたり、平成27年1月16日及び平成27年2月2日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分を決議し、平成27年2月20日に払込みが完了いたしました。

①募集方法	一般募集
②募集株式の種類及び数	当社普通株式 270,000株
③処分価格	1株につき 4,900円 一般募集はこの価格にて行いました。
④引受価額	1株につき 4,508円 この価額は、当社が引受人から1株当たりの自己株式の処分に係る払込金額として受け取った金額であります。なお、処分価格と引受価額の差額の総額は、引受人の手取金となります。
⑤発行価額	1株につき 3,570円 会社法上の払込金額であり、平成27年2月2日開催の取締役会において決定された金額であります。
⑥発行価額の総額	963,900,000円
⑦払込金額の総額	1,217,160,000円
⑧払込期日	平成27年2月20日(金曜日)
⑨資金の使途	既存事業の拡大のための運転資金及び設備投資資金に充当する予定であり、具体的には、コンテンツ事業の収益拡大のために、今後リリースする新規コンテンツの開発費及び広告宣伝費等の運転資金に、開発推進・支援事業の収益拡大のためにミドルウェアの開発に伴うソフトウエアの取得並びに業容拡大に伴う人員増加に対応するための業務用PC及びサーバーの取得、オフィス増床に伴う造作物等の取得等の設備投資資金に充当する予定であります。残額については、将来において、開発推進・支援事業におけるミドルウェアの開発に係る研究開発費、コンテンツ事業における新規コンテンツの開発費用等に充当する予定であります。

(2) 第三者割当による自己株式の処分
当社は、平成27年1月16日及び平成27年2月2日開催の取締役会において、オーバーアロットメントの売出しに関連して、みずほ証券株式会社が当社株主である今井理人から借り入れる当社普通株式の返還に必要な株式を取得させるため、同社を割当先とする第三者割当による自己株式の処分を決議いたしました。その概要は以下のとおりであります。

①募集株式の種類及び数	当社普通株式 82,500株
②割当価格	1株につき 4,508円 一般募集はこの価格にて行いました。
③発行価額	1株につき 3,570円
④発行価額の総額	294,525,000円
⑤払込金額の総額	371,910,000円
⑥払込期日	平成27年3月25日(水曜日)
⑦割当先	みずほ証券株式会社
⑧資金の使途	既存事業の拡大のための運転資金及び設備投資資金に充当する予定であり、具体的には、コンテンツ事業の収益拡大のために、今後リリースする新規コンテンツの開発費及び広告宣伝費等の運転資金に、開発推進・支援事業の収益拡大のためにミドルウェアの開発に伴うソフトウエアの取得並びに業容拡大に伴う人員増加に対応するための業務用PC及びサーバーの取得、オフィス増床に伴う造作物等の取得等の設備投資資金に充当する予定であります。残額については、将来において、開発推進・支援事業におけるミドルウェアの開発に係る研究開発費、コンテンツ事業における新規コンテンツの開発費用等に充当する予定であります。
⑨申込期日までに申し込みのない株式については、自己株式の処分を打ち切るものとしております。

(3) 株式給付信託(J-ESOP)の導入について
当社は、平成27年1月16日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託(J-ESOP)」(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議いたしました。
① 本制度の導入の目的
本制度は、従業員と一体となって企業価値と株式価値の向上に邁進するためのインセンティブ・プランとして導入するものであります。
本制度は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度のESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度であります。
② 本制度の概要
本制度は、今後導入に際し制定する予定の株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付いたします。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。
③ 内容
1) 信託の種類 金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
2) 信託の目的 株式給付規定に基づき当社株式等の財産を受益者に給付すること
3) 委託者 当社
4) 受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行株式会社は資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。
5) 受益者 株式給付規定の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
6) 信託管理人 当社従業員代表
7) 信託設定日 平成27年2月3日
8) 信託の期間 平成27年2月3日から信託が終了するまで
9) 制度開始日 平成27年4月1日(予定)
10)議決権行使 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。
11)取得した株式 当社普通株式 25,000株
12)取得価額の総額 122,500,000円
13)株式取得時期 平成27年2月23日
14)株式取得方法 本上場に伴い実施された公募による自己株式の処分にかかる引受証券会社からの買付け(親引け)