有価証券報告書-第14期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

(重要な後発事象)
1.資本金の額及び資本準備金の額の減少
当社は、2019年2月15日開催の取締役会において、資本金の額及び資本準備金の額の減少の件について、2019年3月27日開催の第14回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)に付議することを決議し、本株主総会において承認されました。
(1) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
自己株式取得等の株主還元策を実現できる状態を確立するとともに、資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項及び第448条第1項の規定に基づき、資本金の額及び資本準備金の額を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(2) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
① 減少すべき資本金の額及び資本準備金の額
資本金1,360,507,590円のうち1,060,507,590円を減少し、300,000,000円とします。
資本準備金1,021,507,590円のうち721,507,590円を減少し、300,000,000円とします。
② 資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
発行済株式総数の変更は行わず、減少する資本金の額及び資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えることといたします。
(3) 資本金の額及び資本準備金の額の減少の効力発生日
2019年3月28日(木曜日)
2.剰余金の処分
当社は、2019年3月27日開催の取締役会において、下記のとおり、剰余金の処分について決議いたしました。
(1) 剰余金の処分の目的
会社法第452条及び第459条第1項第3号並びに当社定款第45条の規定に基づき、その他資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えることにより、繰越利益剰余金の欠損額の填補に充当し、損失解消の処理を行うものであります。
(2) 剰余金の処分の方法
その他資本剰余金(1,782,015,180円)の一部(339,910,895円)を減少し、繰越利益剰余金に振り替え、欠損を填補いたします。
① 減少するその他資本剰余金の額 339,910,895円
② 増加する繰越利益剰余金の額 339,910,895円
(3) 剰余金の処分の効力発生日
2019年3月28日(木曜日)
3.自己株式の取得
当社は、2019年3月27日開催の取締役会において、下記のとおり、会社法第459条第1項及び当社定款の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について決議いたしました。
(1) 自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上及び機動的な資本政策の実施、譲渡制限付株式報酬への活用、また、今後のM&Aや資本提携への活用等を視野に、自己株式を取得するものであります。

(2) 自己株式の取得に係る事項の内容
① 取得対象株式の種類 普通株式
② 取得し得る株式の総数 50,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合1.53%)
③ 株式の取得価額の総額 500,000,000円(上限)
④ 取得期間 2019年4月1日～2019年4月5日
⑤ 取得方法 東京証券取引所における市場買付け
自己株式取得に係る取引一任契約に基づく市場買付け
自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付け
4.譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、2019年2月15日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案(以下、「本議案」という。)を2019年3月27日開催の第14回定時株主総会に付議し、承認されました。
(1) 本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)が、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬制度として導入するものです。
なお、2014年10月15日開催の当社臨時株主総会において、当社の取締役の報酬等の額は年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)として、承認されておりますが、本株主総会では、上記の当社の取締役の報酬等の額とは別枠で、新たに譲渡制限付株式を付与するための報酬として支給する金銭債権の総額を設定することにつき、承認されております。
(2) 本制度の概要
① 譲渡制限付株式に係る報酬枠
本議案に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、上記の目的を踏まえて相当と考えられる金額として、上記の取締役の報酬等の額とは別枠で、新たに、年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。)といたします。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、当社取締役会において決定いたしました。
また、当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、本議案の範囲内で金銭債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定いたします。
また、上記金銭債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び一定期間、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を禁止すること、一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
② 譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数5,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限といたします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的な範囲で調整します。
5.譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分
当社は、2019年3月27日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分(以下、「本自己株処分」という。)を行うことについて決議いたしました。
(1) 処分の概要

① 払込期日	2019年4月26日
② 処分する株式の種類及び数	当社普通株式 2,605株
③ 処分価額	1株につき12,180円
④ 処分総額	31,728,900円
⑤ 処分予定先	当社の取締役(※) 1名 750株 当社の執行役員 5名 750株 当社の従業員 14名 1,105株 ※社外取締役を除く。
⑥ その他	本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書を 提出しております。

(2) 処分の目的及び理由
当社は、2019年2月15日開催の当社取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対し、譲渡制限付株式を交付する譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、2019年3月27日開催の第14回定時株主総会において承認されております。また、同日開催の当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度と同様の制度(譲渡制限付株式報酬制度と合わせて以下「本制度」という。)を当社の執行役員及び従業員にも導入することを決議いたしました。
当社取締役会決議により、当社第14回定時株主総会から2020年3月開催予定の当社第15回定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役1名、当社の執行役員5名及び従業員14名(以下、「割当対象者」という。)に対し、金銭報酬債権及び金銭債権(以下、「金銭債権等」という。)合計31,728,900円を支給し、割当対象者が当該金銭債権等の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式2,605株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権又は金銭債権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権又は金銭債権は、各割当対象者が当社との間で、一定期間、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を禁止すること、一定の事由が生じた場合には当社が本割当株式を無償で取得すること等をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給いたします。
なお、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の中期的な実現を目指すため、譲渡制限期間を2年間としております。
また、当社は、本自己株処分を会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株処分により行うこととしましたが、2019年3月27日現在、当社が保有する自己株式の数は60株となっており、本自己株処分により処分する株式の数2,605株に2,545株不足することから、本自己株処分に必要な自己株式を取得するため、自己株式取得を行うことを2019年3月27日開催の取締役会において決議いたしました。このため、本自己株処分は、当該自己株式取得が完了することを条件といたします。
(3) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額については、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日の直前営業日(2019年3月26日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値である12,180円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。