有価証券報告書-第16期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a) 取締役の個人別の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、2014年10月15日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)として決議いただいております。また個別の配分は、取締役会の一任を受けた取締役社長が、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案して経営会議に諮問の上、決定することとしております。
(b) 業績連動報酬の業績指標の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針
当社は、2021年3月26日開催の当社第16回定時株主総会において、業務執行取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対し、当社の取締役の任期が1年であることを踏まえ、上記(a)の金銭報酬の枠内で、業績連動報酬を支給することを決議いただいております。なお、当該業績連動報酬の導入は、当社の経営会議からの答申を踏まえ、取締役会で決議したものであります。
当該業績連動報酬の算定方法は次のとおりであります。

(税引前当期純利益(円)―税引前前期純利益(円)※(注)1 )×5%※(注)2×75%※(注)3

(注)1.2021年12月期における業績連動報酬のみ、比較対象とする2020年12月期の利益は「前期営業利益」とする。これは、2020年12月期においては、同期に実施した外部調査委員会による調査に伴う調査費用として総額176百万円を特別損失として計上しているところ、一時的な事情であることから、かかる事情を勘案しないことが業績に対するインセンティブの付与として適切であるとの考えによります。
2.当社に対する対象取締役の寄与度として当社が設定した割合としております。
3.業績連動報酬と下記(c)の譲渡制限付株式付与のための金銭報酬の合計を100と仮定した場合において、そのうちの25%を譲渡制限付株式付与のための金銭報酬として支給するとの想定のもと、前期比増加純利益の寄与度に対し、75%を業績連動報酬として支給するとの想定で設定しております。
4.税引前当期純利益及び税引前前期純利益は、有価証券報告書に記載されたものをいいます。
5.税引前当期純利益が0ないし純損失の場合には、業績連動報酬は0となります。
6.税引前前期純利益が0ないし純損失の場合には、上記算式における「税引前前期純利益」を0として業績連動報酬の額を算出します。
7.各業務執行取締役に対する業績連動報酬の上限は固定報酬の5倍を上限とし、任期途中で退任した場合、支給しません。
(c) 非金銭報酬等の内容及び額もしくは数またはその算定方法の決定に関する方針
当社は、取締役に対する非金銭報酬として、2019年3月27日開催の当社第14回定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。本項において以下同じ。)への譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。
1.譲渡制限付株式報酬制度の内容
(1)概要
当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)を締結し、譲渡制限付株式と引換えにする払込みに充てるために金銭報酬債権を支給して、その現物出資を受けることにより、譲渡制限付株式を割り当てるものとします。
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、本割当契約により、割当てを受けた日より1年間から5年間までの間で当社取締役会が予め定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします(以下、「譲渡制限」という。)。
(2)無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得するものとします。
(3)譲渡制限の解除
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役又は従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員、監査役及び従業員のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
(4)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
2.譲渡制限付株式の額及び数
譲渡制限付株式の払込金額は年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)とします。また、対象取締役に割り当てる各事業年度における譲渡制限付株式の数の合計は5,000株を上限とします。
3.算定方法
譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。
なお、個別の配分は、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案し、取締役会にて決議します。
(d) 固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の額の割合の決定に関する方針
個人別の報酬の額に対する固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬の額の割合は具体的に定めないものの、各業務執行取締役に対する業績連動報酬の上限は固定報酬の5倍を上限とし、業績連動報酬と譲渡制限付株式付与のための金銭報酬の合計を100と仮定した場合において、そのうちの25%を譲渡制限付株式付与のための金銭報酬として支給することを想定しています。かかる制限及び想定の下、具体的な額については取締役会において決定します。
(e) 取締役に対し報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針
取締役に対し報酬を与える時期については、次のとおりであります。
1.固定報酬 :在任期間中に毎月支払うものとします。
2.業績連動報酬:在任期間中に毎年支払うものとします。
3.株式報酬 :在任時に事業年度毎に交付を行うものとします。
ただし、金銭報酬債権の現物出資により得た株式は、譲渡制限の解除まで処分等は
できないものとします。
(f) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定を第三者に委任するときの事項
各報酬についてそれぞれ株主総会で決議された報酬総額の限度内で決定します。取締役個人別の配分について、固定報酬については、取締役会の一任を受けた取締役社長が、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案して経営会議に諮問の上、決定します。
業績連動報酬については、各業務執行取締役に対する業績連動報酬の上限は固定報酬の5倍を上限とし、また、業績連動報酬と譲渡制限付株式付与のための金銭報酬の合計を100と仮定した場合において、そのうちの25%を譲渡制限付株式付与のための金銭報酬として支給することを想定しています。かかる制限及び想定の下、業績連動報酬及び株式報酬については、当社の業績及び本人の貢献度等を総合的に勘案し、経営会議に諮問の上で取締役会にて決議することとします。
(g) その他、個人別の報酬等の内容についての決定の方法
該当事項はありません。
(h) その他、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項
該当事項はありません。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種別の総額(千円)		対象となる 役員の人員数 (人)
		固定報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役 (社外取締役を除く)	29,229	26,945	2,283	2
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-
社外役員	14,400	14,400	-	6

③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。