臨時報告書

当社は、平成27年11月13日開催の取締役会において、平成27年12月1日(予定)に会社分割の方式により持株会社体制へ移行するため、分割準備会社として当社100%出資の子会社を4社設立し、当社グループの直営店舗事業、新規業態店舗事業、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業、陸上養殖事業を分割準備会社4社(以下、「承継会社」といいます。)にそれぞれ承継するための吸収分割を行うため、承継会社との間で吸収分割契約の締結を承認することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

1.当該吸収分割の相手会社についての事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

	承継会社	承継会社	承継会社	承継会社
商号	ヒューマンウェブ 分割準備株式会社 (平成27年12月1日 設立予定)	ジーオー・ストア 分割準備株式会社 (平成27年12月1日 設立予定)	ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ 分割準備株式会社 (平成27年12月1日 設立予定)	ジーオー・ファーム 分割準備株式会社 (平成27年12月1日 設立予定)
代表者の氏名	代表取締役社長 吉田 秀則	代表取締役社長 吉田 秀則	代表取締役社長 吉田 秀則	代表取締役社長 吉田 秀則
本店所在地	東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号	東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号	岩手県上閉伊郡大槌町安渡三丁目522地内	沖縄県島尻郡久米島町宇根ナカシ浜127番地7
資本金の額	10,000千円	10,000千円	10,000千円	10,000千円
純資産の額	平成27年12月1日設立予定のため開示すべき事項はありません。
総資産の額	平成27年12月1日設立予定のため開示すべき事項はありません。
事業の内容	当社から会社分割により事業(直営店舗事業)を承継するために必要な準備業務	当社から会社分割により事業(新規業態店舗)を承継するために必要な準備業務	当社から会社分割により事業(加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業)を承継するために必要な準備業務	当社から会社分割により事業(陸上養殖事業)を承継するために必要な準備業務

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益

	ヒューマンウェブ 分割準備株式会社	ジーオー・ストア 分割準備株式会社	ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ 分割準備株式会社	ジーオー・ファーム 分割準備株式会社
決算期	平成27年12月1日設立予定のため開示すべき事項はありません。
売上高
営業利益
経常利益
当期純利益

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ヒューマンウェブ	100%

(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

	ヒューマンウェブ 分割準備株式会社	ジーオー・ストア 分割準備株式会社	ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ 分割準備株式会社	ジーオー・ファーム 分割準備株式会社
資本関係	承継会社は当社の100%子会社であります。
人的関係	吸収分割会社の取締役が吸収分割承継会社の取締役を兼任しております。なお、本会社分割後、吸収分割会社と吸収分割承継会社の役員を兼任する者が生じる予定であります
取引関係	承継会社は営業を開始していないため、取引関係はありません。

2.当該吸収分割の目的
当社グループは、「Oyster Innovation オイスターの未来を創り、食文化の進歩発展に貢献する」を経営理念に掲げ、牡蠣の世界に新たな価値を創造することを使命に事業を展開しております。そこで、①種苗、生産、加工、販売に至るまでの、安全を軸とした、高品質な牡蠣の六次産業化を実行することをさらに具現化すること②各社が所在する地域連携、地域貢献に資することを目的に、権限と責任を各社に委譲し、自立性を高め、従来より一層、意思決定スピードを加速させ、当社グループの競争力をより一層高めるためには、持株会社体制へ移行することが最善であると判断して、今回のグループ組織再編を実施することにいたしました。
3.当該吸収分割の内容
(1)吸収分割の方法
分割準備会社4社を吸収分割承継会社として、当社グループの直営店舗事業、新規業態店舗事業、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業、陸上養殖事業に関して有する権利義務を各承継会社に対してそれぞれ承継させる分社型吸収分割の方式により行います。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
当社は、承継会社であるヒューマンウェブ分割準備株式会社(直営店舗事業を承継)、ジーオー・ストア分割準備株式会社(新規業態店舗事業を承継)、ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社(加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業を承継)、ジーオー・ファーム分割準備株式会社(陸上養殖事業を承継)の発行済株式のすべてを保有する予定のため、本件分割に際して,承継会社は株式対価の交付割当ては省略することとし、本事業に関する権利義務の全部に代わる対価を交付しません。
(3)吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本件分割による変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
 
(4)分割により減少する資本金等
本件分割により、資本金等の減少はありません。
(5)分割日程

吸収分割契約承認取締役会決議日	平成27年11月13日
吸収分割承認臨時株主総会基準日公告日	平成27年11月16日(予定)
吸収分割承認臨時株主総会基準日	平成27年11月30日(予定)
分割準備会社の設立日(設立登記日)	平成27年12月1日(予定)
吸収分割契約の締結日	平成27年12月1日(予定)
吸収分割承認臨時株主総会決議日	平成28年2月8日(予定)
吸収分割予定日(効力発生日)	平成28年4月1日(予定)

(6)吸収分割契約の内容の概要
本件分割に係る吸収分割契約の内容は、以下に記載のとおりです。
① 直営店舗事業
吸収分割契約書
株式会社ヒューマンウェブ(以下「甲」という。)と、ヒューマンウェブ分割準備株式会社(以下「乙」という)は、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、甲の営む直営店舗事業(以下、「対象事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させるため、本契約の定めるところにより、吸収分割(以下「本件分割」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1)甲:吸収分割会社
商号:株式会社ヒューマンウェブ(平成28年4月1日に「株式会社ゼネラル・オイスター」に商号変更予定)
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
(2)乙:吸収分割承継会社
商号:ヒューマンウェブ分割準備株式会社(平成28年4月1日に「株式会社ヒューマンウェブ」に商号変更予定)
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
第3条(承継する資産、債務、契約その他の権利義務に関する事項)
乙は、本件分割により、別紙「承継権利義務明細表」記載の、甲の営む直営店舗事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を甲より承継する。
ただし、当該権利義務の承継につき法令上の許認可等の理由により承継ができない場合は、これを承継しないものとする。
なお、本件分割により乙が甲より承継する債務については、甲による重畳的債務引受の方法による。
第4条(承継会社が交付する金銭等)
分割会社は、承継会社の発行済株式の全てを保有しているため、本件分割に際して、承継会社は株式その他の金銭等を交付しない。
第5条(増加すべき資本金及び準備金等の額)
承継会社が、本件分割により増加すべき資本金及び準備金の額は、以下に掲げるとおりとする。ただし、効力発生日における分割会社の資産及び負債の状況等により、甲乙協議の上これを変更することができる。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 0円
(3)利益準備金 0円
第6条(分割効力発生日)
本件分割が効力を発生する日(以下「分割効力発生日」という。)は、平成28年4月1日とする。ただし、所管監督官庁より許認可が取得できない等、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上これを変更することができる。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後分割効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議の上これを実行するものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、分割効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
第9条(分割条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から分割効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産又は経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、法令に定められた関係官庁等の許認可が得られない場合、その効力を失うものとする。
第11条(規定外事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、甲乙協議の上これを決定するものとする。
以上
上記合意の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各自記名押印の上、甲及び乙が各1通を保有するものとする。
平成27年12月1日
甲 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
                                     株式会社ヒューマンウェブ
                                     代表取締役社長 吉 田 秀 則 ㊞
乙 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
                                     ヒューマンウェブ分割準備株式会社
                                     代表取締役社長 吉 田 秀 則 ㊞
(別紙) 承継権利義務明細表
乙が甲から本件分割により承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、分割効力発生日において甲に帰属する次に記載する権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち、資産及び負債については、平成27年3月31日現在に貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
直営店舗事業に属する流動資産の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 現金・預金の一部
② その他流動資産の一部
(2)有形固定資産
直営店舗事業に属する有形固定資産の一切。
(3)無形固定資産
直営店舗事業に属する無形固定資産の一切。ただし、商標権等の知的財産権は承継されないものとし、直営店舗事業に必要であると甲が認める知的財産権については、甲が乙にその使用権又は実施権を付与するものとする。
(4)投資その他の資産
直営店舗事業に属する投資その他の資産の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 投資その他の資産の一部
2.承継する負債
(1)流動負債
直営店舗事業に属する流動負債の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 1年以内返済予定の長期借入金の一部
② 未払金の一部
③ 預り金の一部
④ その他流動負債の一部
(2)固定負債
直営店舗事業に属する固定負債の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 長期借入金の一部
② その他固定負債の一部
 
3.承継する契約関係
直営店舗事業に属する取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他直営店舗事業に関する一切の契約(ただし、甲の従業員との間の雇用契約を除く)に関する甲の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
4.許認可等
直営店舗事業に属する許認可、承認、登録、届出等のうち、乙へ法令上承継が可能なもの。
以上
② 新規業態店舗事業
吸収分割契約書
株式会社ヒューマンウェブ(以下「甲」という。)と、ジーオー・ストア分割準備株式会社(以下「乙」という)は、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、甲の営む新規業態店舗事業(以下、「対象事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させるため、本契約の定めるところにより、吸収分割(以下「本件分割」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1)甲:吸収分割会社
商号:株式会社ヒューマンウェブ(平成28年4月1日に「株式会社ゼネラル・オイスター」に商号変更予定)
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
(2)乙:吸収分割承継会社
商号:ジーオー・ストア分割準備株式会社(平成28年4月1日に「株式会社ジーオー・ストア」に商号変更予定)
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
第3条(承継する資産、債務、契約その他の権利義務に関する事項)
乙は、本件分割により、別紙「承継権利義務明細表」記載の、甲の営む新規業態店舗事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を甲より承継する。
ただし、当該権利義務の承継につき法令上の許認可等の理由により承継ができない場合は、これを承継しないものとする。
なお、本件分割により乙が甲より承継する債務については、甲による重畳的債務引受の方法による。
第4条(承継会社が交付する金銭等)
分割会社は、承継会社の発行済株式の全てを保有しているため、本件分割に際して、承継会社は株式その他の金銭等を交付しない。
第5条(増加すべき資本金及び準備金等の額)
承継会社が、本件分割により増加すべき資本金及び準備金の額は、以下に掲げるとおりとする。ただし、効力発生日における分割会社の資産及び負債の状況等により、甲乙協議の上これを変更することができる。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 0円
(3)利益準備金 0円
第6条(分割効力発生日)
本件分割が効力を発生する日(以下「分割効力発生日」という。)は、平成28年4月1日とする。ただし、所管監督官庁より許認可が取得できない等、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上これを変更することができる。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後分割効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議の上これを実行するものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、分割効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
第9条(分割条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から分割効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産又は経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、法令に定められた関係官庁等の許認可が得られない場合、その効力を失うものとする。
第11条(規定外事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、甲乙協議の上これを決定するものとする。
以上
上記合意の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各自記名押印の上、甲及び乙が各1通を保有するものとする。
平成27年12月1日
甲 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
                                     株式会社ヒューマンウェブ
                                     代表取締役社長 吉 田 秀 則 ㊞
乙 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
                                     ジーオー・ストア分割準備株式会社
                                     代表取締役社長 吉 田 秀 則 ㊞
(別紙) 承継権利義務明細表
乙が甲から本件分割により承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、分割効力発生日において甲に帰属する次に記載する権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち、資産及び負債については、平成27年3月31日現在に貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
新規業態店舗事業に属する流動資産の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 現金・預金の一部
② その他流動資産の一部
(2)有形固定資産
新規業態店舗事業に属する有形固定資産の一切。
(3)無形固定資産
新規業態店舗事業に属する無形固定資産の一切。ただし、商標権等の知的財産権は承継されないものとし、新規業態店舗事業に必要であると甲が認める知的財産権については、甲が乙にその使用権又は実施権を付与するものとする。
(4)投資その他の資産
新規業態店舗事業に属する投資その他の資産の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 投資その他の資産の一部
2.承継する負債
(1)流動負債
新規業態店舗事業に属する流動負債の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 1年以内返済予定の長期借入金の一部
② 未払金の一部
③ 預り金の一部
④ その他流動負債の一部
(2)固定負債
新規業態店舗事業に属する固定負債の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 長期借入金の一部
② その他固定負債の一部
 
3.承継する契約関係
新規業態店舗事業に属する取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他新規業態店舗事業に関する一切の契約(ただし、甲の従業員との間の雇用契約を除く)に関する甲の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
4.許認可等
新規業態店舗事業に属する許認可、承認、登録、届出等のうち、乙へ法令上承継が可能なもの。
以上
③ 加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業
吸収分割契約書
株式会社ヒューマンウェブ(以下「甲」という。)と、ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社(以下「乙」という)は、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、甲の営む加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業(以下、「対象事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させるため、本契約の定めるところにより、吸収分割(以下「本件分割」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1)甲:吸収分割会社
商号:株式会社ヒューマンウェブ(平成28年4月1日に「株式会社ゼネラル・オイスター」に商号変更予定)
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
(2)乙:吸収分割承継会社
商号:ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社(平成28年4月1日に「株式会社ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ」に商号変更予定)
住所:岩手県上閉伊郡大槌町安渡三丁目522地内
第3条(承継する資産、債務、契約その他の権利義務に関する事項)
乙は、本件分割により、別紙「承継権利義務明細表」記載の、甲の営む加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を甲より承継する。
ただし、当該権利義務の承継につき法令上の許認可等の理由により承継ができない場合は、これを承継しないものとする。
なお、本件分割により乙が甲より承継する債務については、甲による重畳的債務引受の方法による。
第4条(承継会社が交付する金銭等)
分割会社は、承継会社の発行済株式の全てを保有しているため、本件分割に際して、承継会社は株式その他の金銭等を交付しない。
第5条(増加すべき資本金及び準備金等の額)
承継会社が、本件分割により増加すべき資本金及び準備金の額は、以下に掲げるとおりとする。ただし、効力発生日における分割会社の資産及び負債の状況等により、甲乙協議の上これを変更することができる。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 0円
(3)利益準備金 0円
第6条(分割効力発生日)
本件分割が効力を発生する日(以下「分割効力発生日」という。)は、平成28年4月1日とする。ただし、所管監督官庁より許認可が取得できない等、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上これを変更することができる。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後分割効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議の上これを実行するものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、分割効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
第9条(分割条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から分割効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産又は経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、法令に定められた関係官庁等の許認可が得られない場合、その効力を失うものとする。
第11条(規定外事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、甲乙協議の上これを決定するものとする。
以上
上記合意の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各自記名押印の上、甲及び乙が各1通を保有するものとする。
平成27年12月1日
甲 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
                                     株式会社ヒューマンウェブ
                                     代表取締役社長 吉 田 秀 則 ㊞
乙 岩手県上閉伊郡大槌町安渡三丁目522地内
                                     ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ分割準備株式会社
                                     代表取締役社長 吉 田 秀 則 ㊞
(別紙) 承継権利義務明細表
乙が甲から本件分割により承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、分割効力発生日において甲に帰属する次に記載する権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち、資産及び負債については、平成27年3月31日現在に貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業に属する流動資産の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 現金・預金の一部
② その他流動資産の一部
(2)有形固定資産
加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業に属する有形固定資産の一切。
(3)無形固定資産
加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業に属する無形固定資産の一切。ただし、商標権等の知的財産権は承継されないものとし、加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業に必要であると甲が認める知的財産権については、甲が乙にその使用権又は実施権を付与するものとする。
(4)投資その他の資産
加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業に属する投資その他の資産の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 投資その他の資産の一部
2.承継する負債
(1)流動負債
加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業に属する流動負債の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 1年以内返済予定の長期借入金の一部
② 未払金の一部
③ 預り金の一部
④ その他流動負債の一部
(2)固定負債
加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業に属する固定負債の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 長期借入金の一部
② その他固定負債の一部
 
3.承継する契約関係
加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業に属する取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業に関する一切の契約(ただし、甲の従業員との間の雇用契約を除く)に関する甲の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
4.許認可等
加工事業及び岩手大槌ヴィレッジ事業に属する許認可、承認、登録、届出等のうち、乙へ法令上承継が可能なもの。
以上
④ 陸上養殖事業
吸収分割契約書
株式会社ヒューマンウェブ(以下「甲」という。)と、ジーオー・ファーム分割準備株式会社(以下「乙」という)は、次のとおり吸収分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(吸収分割)
甲は、甲の営む陸上養殖事業(以下、「対象事業」という。)に関して有する権利義務を乙に承継させるため、本契約の定めるところにより、吸収分割(以下「本件分割」という。)を行う。
第2条(商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は次のとおりである。
(1)甲:吸収分割会社
商号:株式会社ヒューマンウェブ(平成28年4月1日に「株式会社ゼネラル・オイスター」に商号変更予定)
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
(2)乙:吸収分割承継会社
商号:ジーオー・ファーム分割準備株式会社(平成28年4月1日に「株式会社ジーオー・ファーム」に商号変更予定)
住所:沖縄県島尻郡久米島町宇根ナカシ浜127番地7
第3条(承継する資産、債務、契約その他の権利義務に関する事項)
乙は、本件分割により、別紙「承継権利義務明細表」記載の、甲の営む陸上養殖事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務を甲より承継する。
ただし、当該権利義務の承継につき法令上の許認可等の理由により承継ができない場合は、これを承継しないものとする。
なお、本件分割により乙が甲より承継する債務については、甲による重畳的債務引受の方法による。
第4条(承継会社が交付する金銭等)
分割会社は、承継会社の発行済株式の全てを保有しているため、本件分割に際して、承継会社は株式その他の金銭等を交付しない。
第5条(増加すべき資本金及び準備金等の額)
承継会社が、本件分割により増加すべき資本金及び準備金の額は、以下に掲げるとおりとする。ただし、効力発生日における分割会社の資産及び負債の状況等により、甲乙協議の上これを変更することができる。
(1)資本金 0円
(2)資本準備金 0円
(3)利益準備金 0円
第6条(分割効力発生日)
本件分割が効力を発生する日(以下「分割効力発生日」という。)は、平成28年4月1日とする。ただし、所管監督官庁より許認可が取得できない等、本件分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、甲乙協議の上これを変更することができる。
第7条(善管注意義務)
甲及び乙は、本契約締結後分割効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、予め甲乙協議の上これを実行するものとする。
第8条(競業避止義務)
甲は、分割効力発生後においても、何ら競業避止義務は負わない。
第9条(分割条件の変更及び本契約の解除)
本契約締結の日から分割効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産又は経営状態に重大な変動が生じたときは、甲乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第10条(本契約の効力)
本契約は、法令に定められた関係官庁等の許認可が得られない場合、その効力を失うものとする。
第11条(規定外事項)
本契約に定めるもののほか、本件分割に関し必要な事項は、本件分割の趣旨に従って、甲乙協議の上これを決定するものとする。
以上
上記合意の成立を証するため、本契約書2通を作成し、各自記名押印の上、甲及び乙が各1通を保有するものとする。
平成27年12月1日
甲 東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号
                                     株式会社ヒューマンウェブ
                                     代表取締役社長 吉 田 秀 則 ㊞
乙 沖縄県島尻郡久米島町宇根ナカシ浜127番地7
                                     ジーオー・ファーム分割準備株式会社
                                     代表取締役社長 吉 田 秀 則 ㊞
(別紙) 承継権利義務明細表
乙が甲から本件分割により承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、分割効力発生日において甲に帰属する次に記載する権利義務とする。なお、承継する権利義務のうち、資産及び負債については、平成27年3月31日現在に貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに分割効力発生日の前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
(1)流動資産
陸上養殖事業に属する流動資産の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 現金・預金の一部
② その他流動資産の一部
(2)有形固定資産
陸上養殖事業に属する有形固定資産の一切。
(3)無形固定資産
陸上養殖事業に属する無形固定資産の一切。ただし、商標権等の知的財産権は承継されないものとし、陸上養殖事業に必要であると甲が認める知的財産権については、甲が乙にその使用権又は実施権を付与するものとする。
(4)投資その他の資産
陸上養殖事業に属する投資その他の資産の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 投資その他の資産の一部
2.承継する負債
(1)流動負債
陸上養殖事業に属する流動負債の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 1年以内返済予定の長期借入金の一部
② 未払金の一部
③ 預り金の一部
④ その他流動負債の一部
(2)固定負債
陸上養殖事業に属する固定負債の一切。ただし、次に掲げるものを除く。
① 長期借入金の一部
② その他固定負債の一部
 
3.承継する契約関係
陸上養殖事業に属する取引基本契約、売買契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他直営店舗事業に関する一切の契約(ただし、甲の従業員との間の雇用契約を除く)に関する甲の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
4.許認可等
陸上養殖事業に属する許認可、承認、登録、届出等のうち、乙へ法令上承継が可能なもの。
以上
4.本件分割に係る割当ての内容の算定根拠
本件分割に際し、吸収分割承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付は無いため、該当事項はありません。
5.本件分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社 ヒューマンウェブ	株式会社 ジーオー・ストア	株式会社 ゼネラル・オイスター・ヴィレッジ	株式会社 ジーオー・ファーム
本店の所在地	東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号	東京都中央区日本橋茅場町二丁目13番13号	岩手県上閉伊郡大槌町安渡三丁目522地内	沖縄県島尻郡久米島町宇根ナカシ浜127番地7
代表者の氏名	未定	未定	未定	未定
資本金の額	10,000千円	10,000千円	10,000千円	10,000千円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	直営店舗事業	新規業態店舗事業	加工事業及び岩手 大槌ヴィレッジ事業	陸上養殖事業