有価証券報告書-第23期(2023/01/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
株式取得及び簡易株式交換による企業結合
当社は、2023年5月30日開催の取締役会において、Suishow株式会社(本社:東京都渋谷区、以下「対象会社」)の発行済株式の一部を取得(以下「本株式取得」)したうえで、当社を完全親会社、対象会社を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、株式譲渡契約を同日付で締結いたしました。
その後、同年6月12日付で、本株式取得により対象会社の株式を一部取得、同年6月21日付で、本株式交換により対象会社を完全子会社化しております。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:Suishow株式会社
事業の内容:位置情報共有SNS、メタバースプラットフォームの運営事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、「わたしたちが創造するモノを通じて世界の人々をハッピーにすること」をミッションに掲げ、位置情報連動型ゲームを10年以上運営し、「駅メモ!」シリーズ等を通じ、位置情報サービス特有のサーバーコストや地図コスト削減、マネタイズなど、さまざまな技術や知識を蓄積してきました。加えて近年ではブロックチェーン事業に参入し、「誰にでも扱えるブロックチェーンサービスを通じて、新しいデジタルカルチャーを創出する」ため、より多くの人が日常的に使いやすいブロックチェーンサービスの開発・普及を目指しています。
対象会社は、2021年5月に創業し「好きな世界で、好きな人と、好きな形で過ごしたり仕事したりできる世界を作る。」をミッションに掲げ、位置情報を共有できるSNS「NauNau」を運営するほか、あらゆるNFTが使えるメタバースプラットフォーム「Zoa.space」といったサービスを開発し、次世代のコミュニケーションサービスを展開しています。特に「NauNau」は『SimejiランキングZ世代が選ぶ!!「トレンド寸前!次世代SNS TOP10」』(2023年1月18日付)で1位を獲得し、多くのユーザーが利用しています。
当社がこれまで培ってきたゲーム運営やブロックチェーンなどの知見・ノウハウを共有し、事業支援を行うことで、対象会社の「NauNau」事業を加速させ、新たな世界観を構築できるサービスに成長させるとともに、グループ全体の成長に寄与することが期待されます。
(3)企業結合日
2023年6月12日(株式取得日)
2023年6月21日(株式交換日)
2023年6月30日(みなし取得日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得:現金を対価とする株式取得
株式交換:当社の保有する自己株式を対価とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率

	企業結合直前に所有していた議決権比率	- %
	現金対価(株式取得)により取得した議決権比率	82.9%
	株式交換により追加取得した議決権比率	17.1%
	取得後の議決権比率	100.0%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金を対価とする株式取得、並びに当社を株式交換完全親会社とし、対象会社を株式交換完全子会社とする株式交換をしたことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2023年7月1日から2023年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金(未払金を含む)	821,865千円
	取得の対価	株式交換により交付する当社の普通株式の時価	163,620千円
	取得原価		985,485千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率

	株式の種類	当社 (株式交換完全親会社)	対象会社 (株式交換完全子会社)
	本株式交換に係る割当比率 (株式交換比率)	1	90
	本株式交換により 交付する株式数	当社普通株式:180,000株

(注1)株式の割当比率
当社は、対象会社の普通株式1株に対して、当社普通株式90株を割当交付いたしました。
(注2)本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換の直前時における対象会社の株主に対して、その保有する対象会社株式に代えて、上記表の本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式180,000株を割当交付いたしました。なお、本株式交換に際して交付する当社株式は、全て当社が保有する自己株式により充当いたしました。
(2)株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換の株式交換比率(以下「本株式交換比率」)の公平性・妥当性を確保するため、当社及び対象会社から独立した第三者算定機関として稲垣大輔公認会計士事務所を選定し、株式交換比率の算定を依頼いたしました。算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果、及び対象会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえて、対象会社の財務状況や将来の見通し等を総合的に勘案し、当事者間で交渉・協議を重ねた結果、本株式交換比率が妥当であると判断いたしました。
(3)交付株式数
180,000株
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬額 7,650千円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
999,311千円
なお、上記の金額は暫定的に算定された金額です。
(2)発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力によるものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	104,013	千円
固定資産	1,204	〃
資産合計	105,218	〃
流動負債	19,044	〃
固定負債	100,000
負債合計	119,044	〃

8.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の確定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。
9.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。