四半期報告書-第19期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
新株予約権(業績条件付有償ストック・オプション)の発行
当社は、2019年7月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを会社法第370条の規定に基づき、決議いたしました。
なお、本新株予約権の発行に伴う、当社グループの財政状態及び経営成績への影響については現在、算定中であります。

付与対象者の 人数及びその内訳	当社取締役 2名 620個 62,000株 当社従業員 2名 200個 20,000株
株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式である。
株式の数	82,000株 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
行使時の払込金額	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金1,369円とする。
付与日における 公正な評価単価	算定中
発行価額	本新株予約権1個当たり200円
行使により株式を発行 する場合の株式の資本 組入額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
払込期日	2019年8月30日
割当日	2019年8月14日
行使期間	2021年4月1日から2026年12月31日までとする。
行使条件	1.新株予約権者は、EBITDAが下記(a)または(b)に掲げる水準を満たした場合に限り、各 新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、 「行使可能割合」という。)の個数を限度として当該条件を最初に満たした期の有価 証券報告書の提出日の翌月1日から1年を経過する日までの間は、新たに行使可能と なった本新株予約権の50%を限度とし、1年を経過する日の翌日以降は当該各号にお いて行使可能となった全ての新株予約権を行使することができる。 (a) 2020年12月期乃至2024年12月期の5事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度 において当社のEBITDAが16億円を超過した場合 行使可能割合: 50% (b) 2020年12月期乃至2025年12月期の6事業年度のうち、いずれか単年度の事業年度 において当社のEBITDAが20億円を超過した場合 行使可能割合:100% なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連 結損益計算書における税金等調整前当期純利益に支払利息額及び特別損失額を加算し 特別利益額を減算、さらに、連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費 及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した 額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重 要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。ま た、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に 1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取 締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役 会が認めた場合は、この限りではない。 3.新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株 式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできな い。 5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。