四半期報告書-第24期第1四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
新株予約権の発行
当社は、2024年4月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員に対し、下記のとおり第18回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。なお、本新株予約権の発行に伴う、当社グループの財政状態及び経営成績への影響につきましては、現在算定中であります。

付与対象者の人数及び内訳	当社取締役 1名 140個 当社従業員 12名 750個
株式の種類	当社普通株式 完全議決権株式であり、権利内容に何らの制限のない当社における標準となる株式である。
発行価額	本新株予約権1個当たり1,000円
株式の数	89,000株 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
行使時の払込金額	本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、金697円とする。
付与日における 公正な評価単価	算定中
行使により株式を発行 する場合の株式の資本 組入額	本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
払込期日	2024年5月28日
割当日	2024年5月28日
行使期間	2025年4月1日から2033年12月31日までとする。
行使条件	1.新株予約権者は、2024年12月期から2029年12月期におけるEBITDAの額が、下記(a)乃至(h)に掲げる水準を満たした場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を限度として、本新株予約権を行使することができる。 (a) 12.5億円を超過した場合 :行使可能割合 10% (b) 14.5億円を超過した場合 :行使可能割合 20% (c) 15.5億円を超過した場合 :行使可能割合 30% (d) 16.5億円を超過した場合 :行使可能割合 40% (e) 17.5億円を超過した場合 :行使可能割合 50% (f) 19億円を超過した場合 :行使可能割合 65% (g) 21億円を超過した場合 :行使可能割合 80% (h) 23億円を超過した場合 :行使可能割合 100% なお、上記における EBITDAの判定においては、当社の有価証券報告書に記載された連結損益計算書における営業利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載された減価償却費及びのれん償却額並びに連結財務諸表の注記に記載された株式報酬費用額を加算した額を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。 2.新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 3.新株予約権者(以下、本号に限り「贈与者」という。)は、当社取締役会の決議による承認を得ている場合に限り、新株予約権を任意の対象者(以下、本号に限り「受贈者」という。)に贈与することができる。ただし、受贈者が当該権利を行使するには、次に掲げる事項を全て充足しなければならない。 (a) 受贈者の権利行使日において、贈与者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であること。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。 (b) 受贈者の権利行使について、予め当社取締役会の承認を得ること 4.本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。 5.各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。