有価証券報告書-第22期(2022/01/01-2022/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
当該認識のもと、当社グループの取締役、監査等委員である取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の向上を図るとともに、適正かつ効率的な経営組織体制を整備運用してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2022年3月24日開催の第21期定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
当社では権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高める一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとともに、常勤監査等委員である1名の社外取締役と監査等委員である2名の社外取締役により、業務執行上の監督機能が発揮され、経営の健全性が確保されるものと考えております。なお、当社の規模並びに業務内容において、このようなガバナンス体制が現時点では最適であると考えております。
当社は、業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

a.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名と監査等委員である取締役3名の計6名(うち社外取締役5名)で構成されており、代表取締役の宮嶌裕二が議長を務めております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の協議・決定及び業務執行の監督等を行っております。構成員については、以下のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。):
宮嶌裕二(代表取締役)、成沢理恵(社外取締役)、山口周(社外取締役)
監査等委員である取締役:
塩澤義介(社外取締役)、伊藤英佑(社外取締役)、行方一正(社外取締役)
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(全員が社外取締役)で構成されており、監査等委員会の委員長である塩澤義介(常勤監査等委員)が議長を務めております。監査等委員会は、原則として月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行います。監査、監督に関する重要な事項等につき協議するとともに、常勤監査等委員、内部監査人及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換を行います。また、常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧及び業務や財産の状況の調査等を通じて監査を行います。構成員については、以下のとおりであります。
監査等委員である取締役:
塩澤義介(常勤社外取締役)、伊藤英佑(社外取締役)、行方一正(社外取締役)
c.事業戦略会議及び経営戦略会議
当社では実務的な意思決定を機動的に実施するために、原則として週1回の事業戦略会議及び経営戦略会議を開催しております。事業戦略会議は、各サービス等に直接的に関係する内容を審議及び意思決定しており、経営戦略会議はその他の事項について審議及び意思決定を行っております。構成員は、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員、子会社の代表取締役、及び当該役員等が参加を求めた役職員であります。