有価証券報告書-第24期(2024/01/01-2024/12/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、お客様、株主様、さらには社会全体の信頼と期待に応え、企業価値の最大化のために、法令遵守に基づく企業倫理の確立が最重要課題であると認識しております。そのために、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組むことを基本的な考え方としております。
当該認識のもと、当社グループの取締役、監査等委員である取締役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の向上を図るとともに、適正かつ効率的な経営組織体制を整備運用してまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高める一方、社外取締役が過半数を占める監査等委員会により、客観的かつ中立的な立場から経営監視機能が発揮されるとともに、常勤監査等委員である1名の社外取締役と監査等委員である2名の社外取締役により、業務執行上の監督機能が発揮され、経営の健全性が確保されるものと考えております。なお、当社の規模並びに業務内容において、このようなガバナンス体制が現時点では最適であると考えております。
当社は、業務の意思決定・執行及び監査について、コンプライアンスの徹底、リスク管理及び内部統制の向上を図るため、以下の体制を採用しております。

a.取締役会
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名と監査等委員である取締役3名の計6名(うち社外取締役5名)で構成されており、代表取締役の宮嶌裕二が議長を務めております。取締役会は、原則として月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法定事項の決議、経営に関する重要事項の協議・決定及び業務執行の監督等を行っております。構成員については、以下のとおりであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。):
宮嶌裕二(代表取締役)、成沢理恵(社外取締役)、山口周(社外取締役)
監査等委員である取締役:
塩澤義介(社外取締役)、伊藤英佑(社外取締役)、行方一正(社外取締役)
当事業年度において当社は取締役会を13回(書面決議を除く)開催しており、提出日時点で在任している個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	役職	開催回数	出席回数
宮嶌裕二	代表取締役	13	13
成沢理恵	取締役	13	13
山口周	取締役	13	12
塩澤義介	取締役(監査等委員)	13	13
伊藤英佑	取締役(監査等委員)	13	13
行方一正	取締役(監査等委員)	13	13

取締役会における具体的な検討内容として、決算や業績・財務に関する事項、組織及び人事などに関する事項、社内規程に関する事項、中期経営計画の策定等、経営に関する全般的な重要事項を検討し決議しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(全員が社外取締役)で構成されており、監査等委員会の委員長である塩澤義介(常勤監査等委員)が議長を務めております。監査等委員会は、原則として月1回の定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、当社の経営に関する監視並びに取締役の業務執行の適法性について監査を行います。監査、監督に関する重要な事項等につき協議するとともに、常勤監査等委員、内部監査人及び会計監査人からの報告を受けるほか、意見交換を行います。また、常勤監査等委員は監査等委員会で定めた監査方針や監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要な会議への参加や重要な決裁書類の閲覧及び業務や財産の状況の調査等を通じて監査を行います。構成員については、以下のとおりであります。
監査等委員である取締役:
塩澤義介(常勤社外取締役)、伊藤英佑(社外取締役)、行方一正(社外取締役)
c.事業戦略会議及び経営戦略会議
当社では実務的な意思決定を機動的に実施するために、原則として週1回の事業戦略会議及び経営戦略会議を開催しております。事業戦略会議は、各サービス等に直接的に関係する内容を審議及び意思決定しており、経営戦略会議はその他の事項について審議及び意思決定を行っております。構成員は、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員、子会社の代表取締役、及び当該役員等が参加を求めた役職員であります。

③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
a.当社グループの取締役・従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、当社グループの取締役及び従業員が法令及び定款に適合する職務を遂行するために、「企業倫理規程」を始めとする社内における行動規範を制定し、法令遵守はもちろんのこと、社内におけるコンプライアンスに対する意識の向上に努めております。
・当社の管理担当執行役員が中心となって業務分掌規程上「コンプライアンス管理」を管掌する部門とともに研修及びマニュアルの作成・公開等を行うことにより、当社グループの役職員に対しコンプライアンスの知識の向上にも努めております。
・当社の監査等委員による当社グループの取締役の業務執行の監視に加え、当社の内部監査人が内部監査規程に基づき、当社グループのコンプライアンス体制の調査、従業員の職務の遂行に関する状況の把握・監査等を定期的に行い、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。
b.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項
・当社グループの取締役の職務の執行に係る情報は「文書管理規程」に基づき、作成、保存、管理しております。また、法令や社内規程の定めるところに従い、定められた期間適切に保存するとともに、当社の監査等委員及び会計監査人等が閲覧・謄写可能な状態としております。
c.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の代表取締役は、当社グループにおけるリスク管理に関する統括責任者に当社の管理担当執行役員を任命しております。当社の管理担当執行役員は「リスク管理規程」に基づき、業務分掌規程上「リスク管理」を管掌する部門とともに、リスク管理体制の構築・運用及び各部門間の連携強化等、リスク管理を統括的に推進しております。当社グループの各部門においては、内在するリスクの識別・分析・評価を行い、部門としてのリスク管理を実施するとともに、当社の管理担当執行役員を通じて取締役会及び監査等委員会に報告しております。
・当社の取締役会は、リスク管理組織として業績に大きな影響を与えるリスクに対して、発生時の損失を最小限に留めるため、必要な対応方針を予め検討しております。
・当社の内部監査人は、当社グループの各部門のリスク管理状況を監査し、当社の代表取締役及び取締役会に報告しております。
d.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、当社グループの取締役の職務の執行を効率的に行うため、取締役会を毎月1回定時に開催するほか、適宜臨時に開催しております。
・当社グループの事業計画を定めるとともに当社グループの取締役間で共有し、当社グループとして達成するべき業績目標及び評価方法を明確化することで、当該目標の達成に向けて各部門とともに効率的な達成方法を定めております。なお、計画に対する進捗は定時の取締役会にて報告・検証・分析され、全社的な業務効率の向上を図っております。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、常勤取締役、常勤監査等委員、執行役員、子会社の代表取締役、及び当該役員等が参加を求めた役職員を構成員とする会議を、原則として週1回開催しております。
・当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、稟議決裁により決定しております。
・当社は、当社グループに損失の危機が発生し、担当の部署がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度及び当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告する体制を確保し、これを推進します。なお、当社グループは、当社の定める内部通報規程に従います。
f.当社の監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びに当該従業員の当社グループの取締役からの独立性に関する事項
・当社の監査等委員が職務遂行について補助すべき従業員を求めた場合、必要な人員を配置できるものとしております。当社の監査等委員より監査業務に必要な命令を受けた当該従業員は、その命令に関して、当社グループの取締役等の指揮命令を受けないものとします。また、当該従業員の人事異動に関しては、当社の監査等委員の同意を得た上で決定するものとします。以上の体制により従業員の取締役からの独立性を確保してまいります。
g.当社グループの取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告をするための体制その他監査等委員への報告に関する体制
・当社グループの取締役及び従業員は、当社グループに重大な損失を与える事項を発生させるとき、発生するおそれがあるとき、当社グループの取締役による違法又は不正な行為を発見したとき、その他当社の監査等委員会へ報告すべきと認めた事項が生じたときは、速やかに当社の監査等委員に報告することとしております。
・当社の定める内部通報規程において、当社の監査等委員への内部通報に際し、当社グループの取締役及び従業員が不利な扱いを受けない旨を規定・施行しております。
・当社の監査等委員は、重要な意思決定の状況を把握するため、当社グループの取締役会等の重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要書類を閲覧し、取締役及び従業員に報告を求めることができるものとしております。
h.当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・当社の監査等委員が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、当社の監査等委員はいつでも当社グループの取締役及び従業員に対して報告を求めることができ、当社グループの取締役は当社グループ内の重要な会議への当社の監査等委員の出席を拒めないものとしております。
・当社の代表取締役は、当社の監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するために、取締役会の開催前に監査等委員に対し開催日程を通知し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図っております。
・当社グループの取締役は、監査制度に対する理解を深め、当社グループの社内環境を整備して監査制度がより効率的に機能するように図っております。
・当社は、当社の監査等委員がその職務の執行において、当社に対し費用を請求した際には、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求を速やかに処理いたします。
・当社の監査等委員は当社の内部監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行うものとし、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士との意見交換等を実施しております。
i.当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、当社グループの財務報告の信頼性の確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制規程」に基づいて、毎年「財務報告に係る内部統制基本計画書」を制定し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
j.当社グループの反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・当社は、当社グループに属する企業の社会的責任及び企業防衛の観点から「反社会的勢力対応規程」及び「反社会的勢力の排除に係る信用調査実施ガイドライン」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないこととしております。整備状況に関しては、社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会等の外部機関から企業防衛に関する必要な情報収集を行い、役職員への啓蒙活動に取り組むとともに、不当な要求等、反社会的勢力からの介入を受けた場合には、適宜に警察・顧問弁護士等を含め外部機関と連携して組織的に対処してまいります。
ロ.リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、各部署での情報収集を基に取締役会を通じてリスク情報を共有することを強化しつつ、必要に応じて専門家の助言を受けております。また、定期的な内部監査の実施により、法令、リスク管理規程及びコンプライアンス規程等の遵守及びリスク管理において問題の有無を検証しております。
また、当社の子会社の業務の適正を確保する体制については、上記「③ 企業統治に関するその他の事項 イ.内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の取締役(監査等委員を含む)及び執行役員、子会社の取締役及び監査役であり、当社が保険料の全額を負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被る損害賠償金並びに訴訟費用等について補填されます。また、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害等については、補填の対象外としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、2022年3月24日開催の第21期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)7名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨の定款変更を決議しております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とに区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の責任免除
当社は、職務を遂行するに当たり期待される役割を十分に発揮することができるように、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む)の会社法第426条第1項の規定により会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑪ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的として、会社法第165条第2項の規定に基づいて、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。