- #1 その他の参考情報（連結）
2025年1月22日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。
2025年2月14日関東財務局長に提出。
2025/03/27 15:19- #2 その他の新株予約権等の状況（連結）
③【その他の新株予約権等の状況】
第21回新株予約権
2025/03/27 15:19- #3 コーポレート・ガバナンスの概要（連結）
報酬委員会においては、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等について具体的に検討、決定しております。
報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当方針と整合していることを確認のうえ、経営の状況、各取締役又は執行役の地位及び責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等も勘案し、適宜外部専門家により提供される情報やデータ等も参考とし、客観的な視点と透明性を重視し、個人別の報酬、非金銭的報酬(新株予約権)等を決定しております。
2025/03/27 15:19- #4 ストックオプション制度の内容（連結）
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(権利確定条件付き有償新株予約権)
2025/03/27 15:19- #5 事業等のリスク
当社グループは創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループは、役員及び従業員等に対し、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。また、パイプライン開発や新技術開発等の資金需要に対応するため、新株予約権を発行しております。
2025/03/27 15:19- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2025/03/27 15:19- #7 注記事項－後発事象、連結財務諸表（IFRS）（連結）
35.後発事象
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2025年1月22日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役、執行役、従業員及び当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議しました。なお、その概要は、「第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
2025/03/27 15:19- #8 注記事項－株式に基づく報酬、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注)1.ストック・オプション数は株式数に換算して記載しております。なお、第1回新株予約権については、2014年12月10日付株式分割(1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.本新株予約権は、移行日より前に権利確定しており、IFRS第2号「株式に基づく報酬」を適用しておりません。
2025/03/27 15:19- #9 注記事項－資本金及びその他の資本項目、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注)1.当社の発行する株式は、すべて権利内容に何ら限定のない無額面の普通株式であり、発行済株式は全額払込済みとなっております。
2.前連結会計年度の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行によるもの10,879,400株、新株予約権の行使によるもの460,000株であり、当連結会計年度の発行済株式総数の増加は、第三者割当による新株の発行によるもの15,586,700株、新株予約権の行使によるもの88,900株であります。
なお、当社は、2023年3月28日開催の当社第12回定時株主総会において、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分について承認可決され、2023年4月30日にその効力が発生しております。
2025/03/27 15:19- #10 注記事項－重要性がある会計方針、連結財務諸表（IFRS）（連結）
④ 複合金融商品
当社グループは、新株予約権付社債の発行による収入を、発行条件に基づき負債部分と資本部分に分類しております。発行した新株予約権付社債の分類が負債部分と資本部分の両方を含む場合には、負債部分を資本への転換オプションがない類似の負債の公正価値により測定し、当初認識しております。資本部分は、当該複合金融商品全体の公正価値から負債部分の公正価値を控除した金額で測定し、当初認識しております。直接取引コストは負債部分と資本部分の当初の帳簿価額の比率に応じて配分しております。
当初認識後は、複合金融商品の負債部分は実効金利法を用いた償却原価により測定しております。複合金融商品の資本部分については、当初認識後の再測定は行っておりません。
2025/03/27 15:19- #11 注記事項－金融商品、連結財務諸表（IFRS）（連結）
上場株式の公正価値については、期末日の市場価格によって算定しております。
当社グループが保有する新株予約権の公正価値については、株式の市場価格、ヒストリカル・ボラティリティ等を考慮したブラック・ショールズモデルを用いて算定し、その他の金融資産として表示しております。
非上場株式の公正価値については、直近の取引価格に基づく評価技法等により測定しております。
2025/03/27 15:19- #12 注記事項－関連当事者、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
第三者割当増資については、2023年7月19日開催の当社取締役会において決議されたものであり、当社が行った増資(普通株式:10,879,400株、新株予約権:108,794個)の一部を、当社取締役兼代表執行役社長CEO鍵本忠尚(普通株式:362,300株、新株予約権:3,623個)及び当社取締役兼執行役リチャード・キンケイド(普通株式:181,100株、新株予約権:1,811個)がそれぞれ普通株式1株当たり276円、新株予約権1個当たり400円で引き受けたものです。
なお、普通株式1株当たりの発行価額は、上記取締役会の前営業日(2023年7月18日)の株価を基準として合理的に設定しております。また、新株予約権1個当たりの発行価額は、第三者算定機関の評価額に基づき合理的に設定しております。
2025/03/27 15:19- #13 注記事項－１株当たり利益、連結財務諸表（IFRS）（連結）
(2)希薄化後1株当たり当期損失の算定上の基礎
| 前連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日) | | 当連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日) |
| 希薄化後1株当たり当期利益の算定に用いる普通株式の増加数 | | | |
| 新株予約権(株) | - | | - |
| 希薄化効果調整後の加重平均普通株式数(株) | 68,004,203 | | 88,472,516 |
| 希薄化後1株当たり当期損失(△)(円) | △56.22 | | △47.86 |
| 逆希薄化効果を有するため、希薄化後1株当たり当期損失の算定に含めなかった金融商品の概要 | 新株予約権1種類(新株予約権の数3,866個(普通株式386,600株))及び転換社債型新株予約権付社債1種類(券面総額4,000百万円) | | 新株予約権1種類(新株予約権の数2,987個(普通株式298,700株))及び転換社債型新株予約権付社債1種類(券面総額4,000百万円) |
- #14 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)提出日現在発行数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2025/03/27 15:19- #15 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使による増加であります。2025/03/27 15:19
- #16 社外取締役（及び社外監査役）（連結）
当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役の樫井正剛は、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化とともにコンプライアンスの強化に努めております。なお、樫井正剛は当社の株式200株及び新株予約権37個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の余語裕子は、外資金融機関でマネジメントメンバーとしてグローバルな視点からの経営の経験を有しており、特に企業文化、組織・人材開発についての専門的見識をもって意見・提案をいただくことで、当社のコーポレート・ガバナンス強化に尽力いただいております。
2025/03/27 15:19- #17 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は77百万円(前期は3,337百万円の資金の獲得)となりました。これは主に、社債の発行による収入1,599百万円、新株予約権付社債の償還による支出4,000百万円、新株の発行による収入2,190百万円及びSaiseiファンドにおける外部投資家からの払込による収入452百万円等によるものであります。
③ 生産、受注及び販売の実績
2025/03/27 15:19- #18 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2025/03/27 15:19- #19 連結キャッシュ・フロー計算書（IFRS）（連結）
④【連結キャッシュ・フロー計算書】
| 注記 | 前連結会計年度(自 2023年1月1日至 2023年12月31日) | | 当連結会計年度(自 2024年1月1日至 2024年12月31日) |
| 自己株式の取得による支出 | | △0 | | △0 |
| 新株予約権の発行による収入 | | 26 | | - |
| 新株予約権の発行による支出 | | - | | △40 |
| 非支配持分からの払込による収入 | | 9 | | - |
- #20 重要な会計方針、財務諸表（連結）
- その他有価証券
市場価格のない株式等以外のもの
時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
市場価格のない株式等
移動平均法による原価法
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。ただし2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
また、定期賃貸借契約による建物上の建物附属設備につきましては、定期賃貸借期間を耐用年数とした定率法によって償却しております。
建物 8年～18年
工具、器具及び備品 4年～15年2025/03/27 15:19 - #21 重要な後発事象、財務諸表（連結）
(重要な後発事象)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2025年1月22日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役、執行役、従業員及び当社子会社取締役に対して、ストック・オプションとしての新株予約権を発行することについて決議しました。なお、その概要は、「第4提出会社の状況 1 株式等の状況(2)新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載しております。
2025/03/27 15:19- #22 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）
当社グループは、当連結会計年度末において、現金及び現金同等物を3,672百万円保有しておりますが、当連結会計年度における営業損失は2,843百万円、営業活動によるキャッシュ・フローは△1,817百万円となりました。これらの財務指標の状況により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しています。
当社は、当該事象を解消すべく、2025年1月27日開催の執行役会において第三者割当の方法による新株式及び第26回新株予約権の発行について決議し、2025年2月13日に払込が完了しております。また、これに加えて、以下の対応策を図ってまいります。
a.継続的な収益源の確保
2025/03/27 15:19
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
