四半期報告書-第9期第2四半期(平成31年4月1日-令和1年6月30日)

(重要な後発事象)
(第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、取締役会決議による委任に基づき、2019年7月10日開催の執行役会決議において、株式会社ニコンを割当予定先とする第三者割当により第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)の発行を決議し、2019年7月29日に払い込みが完了しております。
本新株予約権付社債の概要は次のとおりであります。
1.名称
株式会社ヘリオス第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)
2.払込金額の総額
4,000,000,000円(各本社債の額面金額100,000,000円)
3.払込金額
金額100円につき金100円
4.利率
年率1.0%
5.担保・保証の有無
本新株予約権付社債には担保及び保証は付されておらず、また、本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
6.本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2019年7月29日
7.募集の方法
第三者割当ての方法により、株式会社ニコンに全額を割り当てる。
8.償還期限等
本社債は、2024年7月29日(償還期限)にその総額を本社債の金額100円につき金100円で償還する。但し、発行要領に一定の場合に繰上償還の定めがある。
9.新株予約権に関する事項
(1)新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
(2)発行する新株予約権の総数
40個
(3)当該発行による潜在株式数
1,963,672株
(4)転換価格
1株当たり2,037円 但し、発行要領に一定の場合に調整される旨の定めがある。
(5)行使期間
2019年7月30日から2024年7月22日まで
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
10.資金の使途
本新株予約権付社債の差引手取概算額39億8,700万円(発行諸費用の概算額約1,300万円を控除後)の使途は、以下を予定しております。
① 新規シーズ導入に係るライセンス獲得費用及び開発費用として約10億円
② 日本国内における脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群(ARDS)に対する治療法の開発費用として約29億8,700万円
(海外募集による新株式の発行及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行)
当社は、取締役会決議による委任に基づき、2019年7月10日開催の執行役会決議において、海外募集による新株式(以下「本新株式」といいます。)の発行及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。)の発行(以下、本新株式の発行とあわせて「本海外募集」といいます。)を決議し、2019年7月26日に払い込みが完了しております。
本新株式及び本新株予約権付社債の概要は次のとおりであります。
Ⅰ.本新株式の概要
1.発行する株式の種類及び数
普通株式1,948,100株
2.発行価格(募集価格)
1株につき金1,540円
3.発行価格(募集価格)の総額
3,000,074,000円
4.払込金額
1株につき金1,454.4円
5.払込金額の総額
2,833,316,640円
6.増加する資本金及び資本準備金の額
(1)増加する資本金の額 1,416,658,320円
(2)増加する資本準備金の額 1,416,658,320円
7.募集方法
欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集とし、Goldman Sachs International及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事会社とする引受団に全株式を買取引受けさせる。
8.払込期日
2019年7月26日
Ⅱ.本新株予約権付社債の概要
1.名称
株式会社ヘリオス2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
2.払込金額の総額
5,000,000,000円
3.払込金額
本社債の額面金額の100.0%(各本社債の額面金額10,000,000円)
4.利率
本社債には利息は付さない。
5.担保・保証の有無
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
6.本社債の払込期日及び本新株予約権の割当日
2019年7月26日(ロンドン時間)
7.募集の方法
(1)募集方法
Goldman Sachs International及びNomura International plcを共同ブックランナー兼共同主幹事引受会社とする幹事引受会社の買取引受けによる欧州及びアジアを中心とする海外市場(但し、米国を除く。)における募集。
(2)新株予約権付社債の募集価格(発行価格)
本社債の額面金額の102.5%
8.償還期限等
2022年7月26日(償還期限)に本社債の額面金額の100%で償還する。但し、発行要領に一定の場合に繰上償還の定めがある。
9.新株予約権に関する事項
(1)新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
(2)発行する新株予約権の総数
500個
(3)当該発行による潜在株式数
2,823,263株
(4)転換価格
1,771円 但し、発行要領に一定の場合に調整される旨の定めがある。
(5)行使期間
2019年8月9日から2022年7月12日まで(行使請求受付場所現地時間)
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
Ⅲ.資金の使途
本海外募集による手取金概算額合計約76億3,331万円(発行諸費用の概算額約2億円を控除後)の使途は、以下を予定しております。
① 新規シーズ導入を含むパイプライン開発に係る費用として2020年12月までに下記②及び③の合計額を差し引いた残額
② 当社が設立を検討しているバイオ領域投資に特化したファンド(以下「本ファンド」といいます。)の新規設立費用及び出資約束金として2021年12月までに約25億円(但し、本ファンドが想定通りに設立されない場合には、その全額又は一部を上記①の費用に充当する予定です。)
③ 運転資金として2020年12月までに約16億円