四半期報告書-第13期第2四半期(2023/04/01-2023/06/30)

10.後発事象
(子会社の設立)
1.株式会社プロセルキュアの設立
当社は、2023年7月6日開催の執行役会の決議に基づき、下記の通り子会社を設立いたしました。
(1)設立の目的
ARDSに対する治療法の開発を推進することを目的として設立いたしました。
(2)子会社の概要

①	会社の名称	株式会社プロセルキュア
②	所在地	兵庫県神戸市中央区
③	代表者	代表取締役 齊藤 光
④	事業内容	医薬品の研究、開発及び販売
⑤	資本金	1円
⑥	設立年月日	2023年7月24日
⑦	決算期	12月31日
⑧	出資比率	当社 100%

2.株式会社 eNK Therapeuticsの設立
当社は、2023年7月11日開催の取締役会において、下記の通り子会社の設立を決議いたしました。
(1)設立の目的
eNK®細胞を用いた治療法の研究開発をすることを目的として、子会社の設立を決議いたしました。
(2)子会社の概要(予定)

①	会社の名称	株式会社 eNK Therapeutics
②	所在地	東京都千代田区
③	代表者	代表取締役 齊藤 光
④	事業内容	医薬品の研究、開発、製造及び販売
⑤	資本金	1円
⑥	設立年月日	2023年8月14日
⑦	決算期	12月31日
⑧	出資比率	当社 100%

(第三者割当による新株式及び第21回新株予約権の発行)
当社は、2023年7月19日開催の取締役会において第三者割当の方法による新株式(以下「本株式」)及び第21回新株予約権(以下「本新株予約権」)の発行について決議し、2023年8月9日に本株式及び本新株予約権の払込が完了しました。
資金使途は、①HLCM051の開発資金、②eNK®細胞及び次世代eNK®細胞の研究開発資金、③社債の償還資金、④運営資金であります。
(1)本株式発行の概要

①	払込期間	2023年8月7日から2023年8月9日
②	発行新株式数	普通株式10,879,400株
③	発行価額	1株当たり276円
④	調達資金の額	3,002,714,400円
⑤	募集又は割当方法	第三者割当の方法による
⑥	割当先	Maven Investment Partners Ltd 6,086,900株 CVI Investments, Inc. 2,800,000株 Panview Asian Equity Master Fund 543,400株 Gemseki投資事業有限責任組合 181,100株 Benjamin Ferguson氏 362,300株 James Paradise氏 362,300株 鍵本忠尚氏 362,300株 リチャード・キンケイド氏 181,100株
⑦	増加する資本金及び資本準備金の額	増加する資本金の額 1,501,357,200 円 増加する資本準備金の額 1,501,357,200 円

(2)本新株予約権発行の概要

①	割当日	2023年8月7日
②	払込期日	2023年8月9日
③	発行新株予約権数	108,794個
④	発行価額	総額43,517,600円(本新株予約権1個当たり400円)
⑤	当該発行による 潜在株式数	潜在株式数:10,879,400株(本新株予約権1個につき100株) 行使価額の修正は行われません。
⑥	調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)	3,742,513,600円(注)
⑦	行使価額及び 行使価額の修正条件	行使価額340円 行使価額の修正は行われません。
⑧	行使期間	2023年8月10日から2028年5月9日まで
⑨	募集又は割当方法	第三者割当の方法による
⑩	割当先	Maven Investment Partners Ltd 60,869個 CVI Investments, Inc. 28,000個 Panview Asian Equity Master Fund 5,434個 Gemseki投資事業有限責任組合 1,811個 Benjamin Ferguson氏 3,623個 James Paradise氏 3,623個 鍵本忠尚氏 3,623個 リチャード・キンケイド氏 1,811個
⑪	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

(注)本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。