有価証券報告書-第15期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第5回新株予約権(平成23年6月15日定時株主総会決議)
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき590円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていないものについてのみ行われるものとする。
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
4.新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整するものとする。
(1)当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社がその時点における時価を下回る価額で新株式の発行、又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを権利行使することができる。
(2)新株予約権者は、権利行使時においても当社及び当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位、又は当社の発行済株式総数の15%以上を保有する法人株主(ただし、法令上の会社に限る)及びそのグループ会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。
(3)その他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6.下記の事由が生じた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたとき。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使条件に該当せず、新株予約権の行使ができなくなった場合。
(3)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
(4)以下に掲げる各事由が発生したとき(ただし、株式分割又は株式併合を行う場合、(注4)(1)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする)。
① 以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
② 当社の普通株式につき、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下として、売買その他の取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
③ 当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下となった場合。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
④ 割当日以降の事業年度毎に第三者評価機関によって算定された1株当たり株式価値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下となった場合。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注4)(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注4)(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(注7)(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
9.平成26年12月5日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月24日付で普通株式1株を100株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権(平成23年6月15日定時株主総会決議)
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき296円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていないものについてのみ行われるものとする。
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
4.新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整するものとする。
(1)当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
(2)当社がその時点における時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)定時株主総会で報告された平成24年3月期の当期純利益の達成度合いに応じて、平成24年3月期の計算書類が定時株主総会で報告された月の翌月1日以降、割当を受けた本新株予約権の個数のうち以下の①乃至③の記載に対応する割合を乗じた数を行使することができる。ただし、計算の結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。なお、①乃至③に該当しない場合は、割当を受けた本新株予約権の総個数の内、50%は行使できないものとする。
① 当期純利益が53,200千円以上64,600千円未満の場合 25%
② 当期純利益が64,600千円以上76,000千円未満の場合 37.5%
③ 当期純利益が76,000千円以上の場合 50%
(2)本新株予約権者は、(注5)(1)により行使可能となった本新株予約権の数に加えて、当社の定時株主総会で報告された平成25年3月期の当期純利益の達成度合いに応じて、平成25年3月期の計算書類が定時株主総会で報告された月の翌月1日以降、割当を受けた本新株予約権の個数のうち以下の①乃至③の記載に対応する割合を乗じた数を新たに行使することができる。ただし、計算の結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。なお、①乃至③に該当しない場合は、(注5)(1)により行使可能となった本新株予約権の数に加えて新たに本新株予約権を行使することはできないものとする。
① 当期純利益が65,200千円以上81,500千円未満の場合 25%
② 当期純利益が81,500千円以上97,800千円未満の場合 37.5%
③ 当期純利益が97,800千円以上の場合 50%
(3)発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを権利行使することができる。
(4)権利行使時においても当社及び当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位、又は当社の発行済株式総数の15%以上を保有する法人株主(ただし、法令上の会社に限る)及びそのグループ会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。
(5)(注5)(4)に規定する条件に該当しなくなった者であっても、取締役会の承認を得た場合は、当社と当該新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に従ってこれを行使することができるものとする。
(6)(注5)(3)及び(4)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、相続により本新株予約権を取得した者は、下記①、②のいずれかを満たし、かつ、③、④のいずれかを満たした場合に限り、当社と当該新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に従ってこれを行使することができるものとする。
① 相続時に被相続人が(注5)(4)に規定する条件に該当する場合。
② 相続時に被相続人が(注5)(5)の規定により行使することができる場合。
③ 相続時に当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合。
④ 取締役会の承認を得た場合。
(7)本契約に違反した場合には行使できないものとする。
6.下記の事由が生じた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたとき。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使条件に該当せず、新株予約権の行使ができなくなった場合。
(3)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
(4)以下に掲げる各事由が発生したとき(ただし、株式分割又は株式併合を行う場合、(注4)(1)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする)。
① 以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
② 当社の普通株式につき、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下として、売買その他の取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
③ 当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下となった場合。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
④ 割当日以降の事業年度毎に第三者評価機関によって算定された1株当たり株式価値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下となった場合。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注4)(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注4)(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(注7)(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
9.平成26年12月5日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月24日付で普通株式1株を100株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権(平成26年12月5日臨時株主総会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の割当日以降に、当社が株式の分割(株式無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
(2)新株予約権者は、権利行使時においても当社ならびに当社の子会社、主要株主会社(15%以上の当社の株式を有している株主)及びそのグループ会社の取締役、監査役及び使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職による場合及び当社の取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。
上場日から1年を経過した日の前日まで 付与された権利の50%以下
上場日から1年を経過した日以降 付与された権利の全部
(4)新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より6ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。
(5)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとする。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.平成26年12月5日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月24日付で普通株式1株を100株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権(平成27年7月24日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)新株予約権者は、平成28年3月期乃至平成30年3月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 平成28年3月期及び平成29年3月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
② 平成29年3月期及び平成30年3月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
ただし、平成28年3月期及び平成29年3月期の営業利益が一度でも220百万円を下回った場合、全て権利行使不可とする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.下記の事由が生じた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)5.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第9回新株予約権(平成27年7月24日取締役会決議)
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(但し、(注)3.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)5.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第5回新株予約権(平成23年6月15日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)(注2、8) | 191 | 191 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注3、8、9) | 19,100 | 19,100 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注4、9) | 440 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年7月7日 至 平成30年7月6日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注1、9) | 発行価格 440 資本組入金 220 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注5) | 同左 |
| 新株予約権の取得に関する事項 | (注6) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注7) | 同左 |
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき590円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていないものについてのみ行われるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
4.新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整するものとする。
(1)当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社がその時点における時価を下回る価額で新株式の発行、又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
また、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)本新株予約権は、発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを権利行使することができる。
(2)新株予約権者は、権利行使時においても当社及び当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位、又は当社の発行済株式総数の15%以上を保有する法人株主(ただし、法令上の会社に限る)及びそのグループ会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。
(3)その他の条件は、株主総会及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
6.下記の事由が生じた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたとき。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使条件に該当せず、新株予約権の行使ができなくなった場合。
(3)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
(4)以下に掲げる各事由が発生したとき(ただし、株式分割又は株式併合を行う場合、(注4)(1)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする)。
① 以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
② 当社の普通株式につき、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下として、売買その他の取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
③ 当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下となった場合。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
④ 割当日以降の事業年度毎に第三者評価機関によって算定された1株当たり株式価値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下となった場合。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注4)(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注4)(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(注7)(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
9.平成26年12月5日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月24日付で普通株式1株を100株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権(平成23年6月15日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)(注2、8) | 686 | 686 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注3、8、9) | 68,600 | 68,600 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注4、9) | 440 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成23年7月7日 至 平成30年7月6日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注1、9) | 発行価格 440 資本組入金 220 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注5) | 同左 |
| 新株予約権の取得に関する事項 | (注6) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権者は、本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することができない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注7) | 同左 |
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき296円で有償発行しております。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
3.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていないものについてのみ行われるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記の他、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
4.新株予約権の割当日以降に下記の事由が生じた場合は、行使価格を調整するものとする。
(1)当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2)当社がその時点における時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
また、上記の他、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができる。
5.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)定時株主総会で報告された平成24年3月期の当期純利益の達成度合いに応じて、平成24年3月期の計算書類が定時株主総会で報告された月の翌月1日以降、割当を受けた本新株予約権の個数のうち以下の①乃至③の記載に対応する割合を乗じた数を行使することができる。ただし、計算の結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。なお、①乃至③に該当しない場合は、割当を受けた本新株予約権の総個数の内、50%は行使できないものとする。
① 当期純利益が53,200千円以上64,600千円未満の場合 25%
② 当期純利益が64,600千円以上76,000千円未満の場合 37.5%
③ 当期純利益が76,000千円以上の場合 50%
(2)本新株予約権者は、(注5)(1)により行使可能となった本新株予約権の数に加えて、当社の定時株主総会で報告された平成25年3月期の当期純利益の達成度合いに応じて、平成25年3月期の計算書類が定時株主総会で報告された月の翌月1日以降、割当を受けた本新株予約権の個数のうち以下の①乃至③の記載に対応する割合を乗じた数を新たに行使することができる。ただし、計算の結果生じる1個未満の端数は切り捨てる。なお、①乃至③に該当しない場合は、(注5)(1)により行使可能となった本新株予約権の数に加えて新たに本新株予約権を行使することはできないものとする。
① 当期純利益が65,200千円以上81,500千円未満の場合 25%
② 当期純利益が81,500千円以上97,800千円未満の場合 37.5%
③ 当期純利益が97,800千円以上の場合 50%
(3)発行時に割当を受けた新株予約権者において、これを権利行使することができる。
(4)権利行使時においても当社及び当社の子会社の取締役、監査役又は使用人の地位、又は当社の発行済株式総数の15%以上を保有する法人株主(ただし、法令上の会社に限る)及びそのグループ会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要する。
(5)(注5)(4)に規定する条件に該当しなくなった者であっても、取締役会の承認を得た場合は、当社と当該新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に従ってこれを行使することができるものとする。
(6)(注5)(3)及び(4)の規定にかかわらず、新株予約権者が死亡した場合、相続により本新株予約権を取得した者は、下記①、②のいずれかを満たし、かつ、③、④のいずれかを満たした場合に限り、当社と当該新株予約権者との間で締結した「新株予約権割当契約書」に従ってこれを行使することができるものとする。
① 相続時に被相続人が(注5)(4)に規定する条件に該当する場合。
② 相続時に被相続人が(注5)(5)の規定により行使することができる場合。
③ 相続時に当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合。
④ 取締役会の承認を得た場合。
(7)本契約に違反した場合には行使できないものとする。
6.下記の事由が生じた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割契約書・分割計画書について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議)がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき、株主総会の決議がなされたとき。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使条件に該当せず、新株予約権の行使ができなくなった場合。
(3)新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合。
(4)以下に掲げる各事由が発生したとき(ただし、株式分割又は株式併合を行う場合、(注4)(1)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする)。
① 以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下とする当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
② 当社の普通株式につき、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下として、売買その他の取引が行われた場合(ただし、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
③ 当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下となった場合。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
④ 割当日以降の事業年度毎に第三者評価機関によって算定された1株当たり株式価値が、以下のa、bに該当する期間に、その対価を1株当たりa、bの金額以下となった場合。
a.平成23年7月6日より平成24年7月5日まで、43,120円
b.平成24年7月6日から平成25年7月5日まで、48,400円
7.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注4)(1)に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注4)(1)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に(注7)(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
8.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式数は、臨時株主総会決議における新株発行予定数から、退職等により権利を喪失した者の新株予約権の数を減じております。
9.平成26年12月5日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月24日付で普通株式1株を100株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権(平成26年12月5日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)(注1) | 390 | 389 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注2、6) | 39,000 | 38,900 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注3、6) | 1,600 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年12月23日 至 平成36年12月22日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注6) | 発行価格 1,600 資本組入金 800 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注5) | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.新株予約権の割当日以降に、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数の調整をするものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、ならびに、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行い本件新株予約権が承継される場合、当社は必要と認める株式数の調整を行う。
3.新株予約権の割当日以降に、当社が株式の分割(株式無償割当を含む。)又は株式の併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げるものとする。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株あたりの払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新株式発行前の時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
4.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という)は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に限り行使することができる。
(2)新株予約権者は、権利行使時においても当社ならびに当社の子会社、主要株主会社(15%以上の当社の株式を有している株主)及びそのグループ会社の取締役、監査役及び使用人の地位にあることを要する。ただし、定年退職による場合及び当社の取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。
(3)新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内の証券取引所に上場した場合に、以下の期間区分に対応して権利を行使できるものとする。
上場日から1年を経過した日の前日まで 付与された権利の50%以下
上場日から1年を経過した日以降 付与された権利の全部
(4)新株予約権者は、当社の株式が日本国内の証券取引所に上場した場合についてのみ、上場した日より6ヶ月が経過するまでは、新株予約権を行使することができないものとする。
(5)新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の相続は認めないものとする。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、行使期間に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第40条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.平成26年12月5日開催の取締役会決議に基づき、平成26年12月24日付で普通株式1株を100株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権(平成27年7月24日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)(注1) | 1,098 | 1,098 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注2) | 109,800 | 109,800 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注3) | 6,290 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年7月1日 至 平成37年8月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 6,290 資本組入金 3,145 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注6) | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)新株予約権者は、平成28年3月期乃至平成30年3月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)において、営業利益が次の各号に掲げる条件を満している場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
① 平成28年3月期及び平成29年3月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の100%
② 平成29年3月期及び平成30年3月期の営業利益の累積額が500百万円を超過した場合
新株予約権者が割当てを受けた本新株予約権の総数の50%
ただし、平成28年3月期及び平成29年3月期の営業利益が一度でも220百万円を下回った場合、全て権利行使不可とする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.下記の事由が生じた場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)5.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
第9回新株予約権(平成27年7月24日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成28年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年5月31日) | |
| 新株予約権の数(個)(注1) | 225 | 225 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株)(注2) | 22,500 | 22,500 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)(注3) | 6,290 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年8月31日 至 平成37年8月30日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 6,290 資本組入金 3,145 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注4) | 同左 |
| 新株予約権の取得に関する事項 | (注5) | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注6) | 同左 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 新規発行前の1株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
4.新株予約権の行使条件は、下記のとおりであります。
(1)割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額(但し、(注)3.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に50%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
① 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
② 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
③ 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
④ その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
(2)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)3.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)5.に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)4.に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)5.に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
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