訂正有価証券届出書(新規公開時)
1.東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへの上場について
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、平成27年3月26日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへ上場される予定であります。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成27年2月23日及び平成27年3月9日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
(注) 割当価格は、平成27年3月18日に2,999.20円に決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成27年4月23日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(24,200株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である福山明利、福山恵美子、及び宮﨑孝憲、並びに当社の株主である株式会社EKS、VIETNAM PRECISION INDUSTRIAL CO.,LTD.、株式会社福岡銀行、株式会社ジャフコ、開原康博、プラッツ従業員持株会、石橋弘人、城雅宏、株式会社筑邦銀行、株式会社ケアマックスコーポレーション、山本愛子、山本雅信、石崎一成、鳴瀧雅之、山本圭子、株式会社キョーワ、片山健一郎、河内谷忠弘、山本康輔、北九州ベンチャーキャピタル株式会社、丹羽章人、松永圭五、山本雅俊、上野富美子、橋口文人、株式会社グリーンプラス、ニットサプライ株式会社、神坂直子、近藤勲、吹上豪志、松尾貢、山本敦子、前野敏子、宮﨑哲哉、久能保則、廣瀬隆明、石崎康成、下薗秀一郎、丹羽祐里子、長谷川真一、西村保人、野中聡美、浜辺宏、福山秀子、古賀愼弥、山口勝也、ファイナンス・リサーチアンドサポート株式会社、廣瀬伸之、廣瀬真理、佐藤豊、原田英明、西村正幸、甲能市郎、岩崎哲士、石田法子、立木悦子、鳥生啓治、吉野淳子、稲垣茂久、株式会社SRI、丹田啓一、石田明子、川上未来、法村豊子、法村牧、芦田康史、上坂雅子、伊藤俊恵、及び森重明子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成27年6月23日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所又は証券会員制法人福岡証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち5,400株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。
(1)親引け予定先の概要
(2)親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け先として選定しました。
(3)親引けしようとする株券等の数
引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式数及び引受人の買取引受による売出株式数のうち5,400株を売付けいたします。
(4)親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6)親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7)親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(平成27年9月21日)までの期間(以下、「本確約期間」という。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8)発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定した募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9)親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
② 公募による募集株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
(注)1 オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当増資分(最大24,200株)は考慮しておりません。
2 親引け予定株式数は5,400株であり、平成27年3月18日に決定いたしました。
(10)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11)その他参考となる事項
該当事項はありません。
当社普通株式は、「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、平成27年3月26日に東京証券取引所マザーズ及び福岡証券取引所Q-Boardへ上場される予定であります。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、平成27年2月23日及び平成27年3月9日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
| 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 24,200株 |
| 募集株式の払込金額 | 1株につき2,550円 |
| 割当価格 | 「第1 募集要項」に記載の募集株式の引受価額と同一とする。(注) |
| 払込期日 | 平成27年4月28日 |
| 増加資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は、割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 |
| 払込取扱場所 | 福岡県福岡市中央区天神一丁目6番8号 株式会社福岡銀行 天神町支店 |
(注) 割当価格は、平成27年3月18日に2,999.20円に決定いたしました。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引もしくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成27年4月23日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数(24,200株)を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である福山明利、福山恵美子、及び宮﨑孝憲、並びに当社の株主である株式会社EKS、VIETNAM PRECISION INDUSTRIAL CO.,LTD.、株式会社福岡銀行、株式会社ジャフコ、開原康博、プラッツ従業員持株会、石橋弘人、城雅宏、株式会社筑邦銀行、株式会社ケアマックスコーポレーション、山本愛子、山本雅信、石崎一成、鳴瀧雅之、山本圭子、株式会社キョーワ、片山健一郎、河内谷忠弘、山本康輔、北九州ベンチャーキャピタル株式会社、丹羽章人、松永圭五、山本雅俊、上野富美子、橋口文人、株式会社グリーンプラス、ニットサプライ株式会社、神坂直子、近藤勲、吹上豪志、松尾貢、山本敦子、前野敏子、宮﨑哲哉、久能保則、廣瀬隆明、石崎康成、下薗秀一郎、丹羽祐里子、長谷川真一、西村保人、野中聡美、浜辺宏、福山秀子、古賀愼弥、山口勝也、ファイナンス・リサーチアンドサポート株式会社、廣瀬伸之、廣瀬真理、佐藤豊、原田英明、西村正幸、甲能市郎、岩崎哲士、石田法子、立木悦子、鳥生啓治、吉野淳子、稲垣茂久、株式会社SRI、丹田啓一、石田明子、川上未来、法村豊子、法村牧、芦田康史、上坂雅子、伊藤俊恵、及び森重明子は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日(当日を含む)後90日目(平成27年6月23日)までの期間(以下、「ロックアップ期間」という。)、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等(ただし、引受人の買取引受による売出し及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所又は証券会員制法人福岡証券取引所取引での売却等を除く。)を行わない旨を合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等(ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割及びストックオプションにかかわる発行等を除く。)を行わない旨合意しております。
ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部もしくは一部につき解除できる権限を有しております。
4.当社指定販売先への売付け(親引け)について
当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式及び売出株式のうち5,400株について売付けることを引受人に要請し、引受人は当社の要請に基づき親引けを実施します。
当社が主幹事会社に対し、売付けることを要請している指定販売先(親引け予定先)の状況等については以下のとおりであります。
(1)親引け予定先の概要
| ① 名称 | プラッツ従業員持株会 | |
| ② 本店所在地 | 福岡県大野城市仲畑二丁目8番39号 | |
| ③ 代表者の役職・氏名 | 理事長 立木 悦子 | |
| ④ 当社との関係 | 資本関係 | 親引け予定先が保有している当社の株式の数:19,000株 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |
(2)親引け予定先の選定理由
当社従業員の福利厚生等を目的として当社従業員持株会を親引け先として選定しました。
(3)親引けしようとする株券等の数
引受人は、当社従業員への福利厚生等を目的として当社従業員持株会に対し、公募による募集株式数及び引受人の買取引受による売出株式数のうち5,400株を売付けいたします。
(4)親引け先の株券等の保有方針
長期的に保有する方針であります。
(5)親引け予定先における払込みに要する資金等の状況
当社は、払込に要する資金について、当社従業員持株会における積立て資金の存在を確認しております。
(6)親引け予定先の実態
当社の社員等で構成する従業員持株会であります。
(7)親引けに係る株券等の譲渡制限
日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」第2条第2項に基づき、当社が指定する販売先への売付け(親引け)として、主幹事会社は親引け予定先から売付ける株式数を対象として、上場日(株式受渡期日。当日を含む)後180日目(平成27年9月21日)までの期間(以下、「本確約期間」という。)継続して所有すること等の確約を書面により取り付けました。本確約期間終了後には売却等が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。主幹事会社は本確約期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
(8)発行条件に関する事項
発行条件は、仮条件等における需要状況等を勘案した結果決定した募集株式発行等の発行条件と同一とすることから、親引け予定先に対して特に有利な条件ではないと考えております。
(9)親引け後の大株主の状況
① 現在の大株主の状況
| 福山 明利 | 135,600株 |
| 株式会社EKS | 100,000株 |
| 福山 恵美子 | 75,600株 |
| VIETNAM PRECISION INDUSTRIAL CO.,LTD. | 71,100株 |
| 株式会社福岡銀行 | 30,000株 |
| 株式会社ジャフコ | 28,000株 |
| 開原 康博 | 20,000株 |
| プラッツ従業員持株会 | 19,000株 |
| 石橋 弘人 | 18,000株 |
| 城 雅宏 | 15,000株 |
| 株式会社筑邦銀行 | 15,000株 |
| 株式会社ケアマックスコーポレーション | 15,000株 |
② 公募による募集株式発行、株式売出し及び親引け実施後の大株主の状況
| 福山 明利 | 115,600株 |
| 株式会社EKS | 100,000株 |
| VIETNAM PRECISION INDUSTRIAL CO.,LTD. | 71,100株 |
| 福山 恵美子 | 65,600株 |
| 株式会社福岡銀行 | 30,000株 |
| 株式会社ジャフコ | 28,000株 |
| プラッツ従業員持株会 | 24,400株 |
| 開原 康博 | 20,000株 |
| 石橋 弘人 | 18,000株 |
| 城 雅宏 | 15,000株 |
| 株式会社筑邦銀行 | 15,000株 |
| 株式会社ケアマックスコーポレーション | 15,000株 |
(注)1 オーバーアロットメントによる売出し、シンジケートカバー取引及び第三者割当増資分(最大24,200株)は考慮しておりません。
2 親引け予定株式数は5,400株であり、平成27年3月18日に決定いたしました。
(10)株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(11)その他参考となる事項
該当事項はありません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
