四半期報告書-第10期第2四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式の取得)
当社は、平成28年7月22日の取締役会において、以下のとおり、タオソフトウエア株式会社(以下、「タオソフトウエア」といいます。)の株式105株(議決権割合52.5%)を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で、株式譲渡契約を締結し、平成28年7月27日付で株式を取得しました。
1.株式取得の目的
当社は、ワイヤレスコネクティビティ、マルチメディアおよび関連するセキュリティ技術を核とした事業を展開しつつ、クラウドデータバックサービス、IoT(モノのインターネット化)関連事業へ事業領域を拡大しております。
タオソフトウエアは、Androidソフト開発に強みを持ち、セキュリティ関連のソフトウエア開発に定評があり、また、VR(バーチャルリアリティ)関連の技術も有する会社になります。
また、タオソフトウエアの子会社であるリスクファインダー株式会社(以下、「リスクファインダー」といいます。)は、ソフトウエアの脆弱性を検知するソフトウエアを開発・販売し、デジタルセキュリティ関連事業を展開しております。タオソフトウエアおよびリスクファインダーはともに大手携帯キャリア会社にも豊富な納入実績を持ち、技術力には定評があります。
当社は、これまでに培ってきたMedia処理技術、無線通信技術、著作権保護/認証技術に磨きをかけて、IoT社会の実現に向け、デジタルセキュリティ分野に積極的に進出していく考えであります。
当社とタオソフトウエアおよびリスクファインダーは、それぞれが持つ技術力、開発リソース、ノウハウを結集することが、デジタルセキュリティ分野でのリーディングカンパニーになり、また、VR関連等の新規事業の創出により、今後の当社の事業展開に大きく貢献すると判断し、本件統合を決定いたしました。
2.株式取得の相手先の名称
被取得企業の個人株主 4名
3.買収する会社の名称、事業内容、規模
(1)被取得企業の名称 タオソフトウエア株式会社
(2)事業の内容 コンピュータソフトの開発及び販売
(3)規模(平成27年9月期)

資本金	10百万円
純資産	86百万円
総資産	135百万円
売上高	128百万円
営業利益	6百万円
当期純利益	6百万円

(注)上記数値は、当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
4.株式取得の時期
平成28年7月27日
5.取得する株式の数、取得価額及び取得後の持ち分比率
(1)取得する株式の数 105株
(2)取得価額 118,125千円
(3)取得後の持ち分比率 52.5%
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社及びタオソフトウエアは、平成28年7月22日開催の両社の取締役会において、当社を完全親会社とし、タオソフトウエアを完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本株式交換の概要
(1)株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称 タオソフトウエア株式会社
事業の内容 コンピュータソフトの開発および販売等
(2)本株式交換の目的
上記(株式の取得)1.株式取得の目的に記載のとおりであります。
(3)本株式交換の効力発生日
平成28年9月1日(予定)
(4)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、タオソフトウエアを株式交換完全子会社とする株式交換であります。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会による承認を受けずに、タオソフトウエアについては、平成28年8月9日開催の臨時株主総会において、本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成28年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得する議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価としてタオソフトウエアの全株式を取得するためであります。
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)被取得企業の取得原価及びその内訳
現時点では確定しておりません。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	タオソフトウエア (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る 割当比率	1	731.09
本株式交換により 割当交付する株式数	当社普通株式:69,452株

株式交換比率及び株式交換により発行する当社の交付株式数等につきましては、第三者機関に株式価値の算定を依頼し、その算定結果を踏まえて、両社協議の上決定しております。
(注1)タオソフトウエアの普通株式1株につき、当社の普通株式731.09株を割当・交付いたします。
(注2)1株に満たない端数の処理
本株式交換により割当・交付する当社株式の数に1株に満たない端数がある場合には、当社は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理いたします。
(注3)株式交換比率は小数点第3位まで算出し、その小数点第2位を四捨五入いたします。
(3)会計処理の概要
本株式交換に関する会計処理については、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号)「企業結合会計基準事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号)を適用し、当社を取得企業とするパーチェス法による会計処理を予定しております。
3.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれん(または負ののれん)の金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。