四半期報告書-第16期第2四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
(資本業務提携、第三者割当による新株の発行及び主要株主の異動)
当社は、令和4年7月1日開催の取締役会において、Kiwi Technology Inc.(以下、「Kiwi Tech社」といいます。)との資本業務提携及び Kiwi Tech社の子会社で日本法人であるキーウィテクノロジー株式会社(以下、「キーウィ社」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による新株の発行(以下、「本第三者割当増資」といいます。)について決議し、令和4年7月19日に払込が完了しております。
1.資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、「デジタル・トランスフォーメーション(DX)を加速する。」をミッションに、AIとIoTプラットフォームを活用したDXサービス事業を成長領域と捉え、投資を強化しております。近年は、建設業界向けに当社独自の「建設DXサービス」を展開し、事業拡大を進めております。このミッションの下で、「建設DXサービス」に続く、さらなるDXサービス事業の新規事業展開を、外部テクノロジーやサービスを活用して強化していく必要性を感じております。
一方で、Kiwi Tech社及びキーウィ社は、LPWAN(*1)を使用したIoTハードウェア機器からSaaS(*2)アプリケーションまでワンストップソリューションを開発、製造、販売し、「流通・小売業界向け温度管理ソリューションfor HACCP(*3)」や、「医療品向け温度管理ソリューションfor コールドチェーン(*4)」等を展開しております。
特に「流通・小売業界向け温度管理ソリューションfor HACCP」については、厚生労働省が、令和3年6月1日からHACCPの完全義務化を発表し、すべての食品等関連事業者が対応しないといけない状況で、Kiwi Tech社のシステムの採用が見込まれます。Kiwi Tech社は日本での早期の事業拡大を目指しており、日本において、自社サービスの新たな顧客獲得活動で協力でき、また、獲得顧客の管理から、SaaSアプリケーションの拡張開発までを担うことができるビジネス全般を支えるパートナー企業を探しておりました。
上記の背景があり、当社とKiwi Tech社は、
・Kiwi Tech社の製品・サービスの日本での展開での協力
・Kiwi Tech社の製品・サービスのカスタマイズ対応での協力
を内容とした業務提携に関する話し合いを進めている中で、Kiwi Tech社より、第三者割当の引き受けとセットにする話が出てきました。当社としては、資金調達ができることに加え、業務提携を推進する上でも有意義であると考えております。
また、Kiwi Tech社のPresident & CEOである李 欣欣氏は、平成28年3月まで当社の社外取締役を務め、また、キーウィ社の代表取締役社長である林 志中氏は、当社の現任の社外取締役であることもあり、長年に渡る関係があり、信頼できるパートナーとして、両社グループの経営資源、ノウハウ等を組み合わせて、お互いの企業価値を向上させることができると判断して、当社普通株式を新規発行し、キーウィ社に第三者割当を実施することを決定いたしました。
*1 LPWAN は、「低消費電力広域通信網」の略。
*2 SaaS は、「Software as a Service」の略で、「サーズ」と読み、ソフトウェアそのものをクラウドサービスとして提供する形態のこと。
*3 HACCP は、「Hazard Analysis Critical Control Point」の略で、「ハサップ」と読み、衛生管理の国際的な手法のこと。
*4 コールドチェーンは、鮮度を保ったままで移動させる低温物流のこと。
2.資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、キーウィ社を割当予定先として当社の普通株式306,000株(議決権数3,060個)を発行し、キーウィ社は、発行される新株式の全てを引き受けました。
当社は、Kiwi Tech社の株式を、株式市場を通じて、50,000千円を限度に購入する予定であります。購入期間は、令和4年7月19日から令和6年7月19日までの期間とし、株式市況や事業環境、海外の証券取引に関する実務上の障壁その他、株式を取得することが適切でないと当社が判断した場合には、その取得を行わない(結果として、一切の取得を行わない場合を含む)ことがあります。
(2)業務提携の内容
上記「1.資本業務提携の目的及び理由」に記載の通りです。
・Kiwi Tech社の製品・サービスの日本での展開での協力
・Kiwi Tech社の製品・サービスのカスタマイズ対応での協力
3.資本業務提携の相手先の概要

(1)名称	Kiwi Technology Inc.
(2)所在地	台湾新竹市東區慈雲路118號27樓之五
(3)代表者の役職・氏名	李 欣欣
(4)事業内容	製品設計、情報ソフトウェアサービス、電子部品製造
(5)資本金	277,079千NTD
(6)大株主及び持株比率		令和3年12月末	令和4年4月末
	羅森洲	13.68%	13.79%
	李欣欣	13.82%	13.69%
	英屬蓋曼群島商二十二世紀基金公司	11.48%	10.43%
(7)上場会社と当該会社との関係	資本関係:該当事項はありません。
	人的関係:子会社であるキーウィ社の代表取締役社長 林 志中は、当社の社外取締役であります。
	取引関係:該当事項はありません。

※羅森洲は、当社の第2位株主(令和4年6月30日時点)になります。
※李欣欣は、英屬蓋曼群島商二十二世紀基金公司の代表を務めております。
4.募集の目的及び理由
上記「1.資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
5.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額

① 払込金額の総額	194,004,000円
② 発行諸費用の概算額	3,000,000円
③ 差引手取概算額	191,004,000円

(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、調査費用、登記関連費用、有価証券届出書作成費用、弁護士費用等になります。
3.支出までの資金管理につきましては、銀行預金その他安全性の高い方法で管理いたします。
(2)調達する資金の具体的な使途

使途	金額	支出予定時期
	(千円)	令和4年	令和5年	令和6年
①IoTソリューション事業の立ち上げ・拡大	107,500	7,500	45,000	55,000
②SaaSアプリケーションの拡張開発	83,504	4,500	30,000	49,004

上記の差引手取概算額191,004千円については、運転資金(人件費及び開発費)に充当する予定であり、具体的な内容は以下に記載の通りであります。
① IoTソリューション事業の立ち上げ・拡大
Kiwi Tech社の製品・サービスを日本で展開する事業の立ち上げ・運営のため、事業責任者と営業担当、技術サポートが必要となりますので、それらの人員を確保していきます。
また、事業拡大のため、営業担当と技術サポートの人員を拡充するとともに、マーケティング活動や顧客開拓活動を充実させていきます。
上記の人員整備・採用、管理体制強化、マーケティング活動、顧客開拓活動に必要な人件費に、107,500千円(令和4年12月期に7,500千円、令和5年12月期に45,000千円、令和6年12月期に55,000千円)を充当する予定であります。
② SaaSアプリケーションの拡張開発
Kiwi Tech社のソリューションは、「流通・小売業界向け温度管理ソリューションfor HACCP」や「医療品向け温度管理ソリューションforコールドチェーン」という形で分野ごとに、ハードウェア機器からSaaSアプリケーションまでを含めて、ワンストップで提供しております。
日本の顧客(個人ではなく事業者)のニーズに対応しながら、当社が各分野の事業展開を進めるには、顧客の要望を取り込むカスタマイズ・拡張開発が必要となり、当社がカスタマイズ・拡張開発を担っていきます。
それらのカスタマイズ・拡張のための開発に、83,504千円(令和4年12月期に4,500千円、令和5年12月期に30,000千円、令和6年12月期に49,004千円)を充当する予定であります。
6.割当予定先の概要

(1)名称	キーウィテクノロジー株式会社
(2)所在地	東京都港区三田二丁目14-5
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 林 志中
(4)事業内容	IC設計、ネットワークシステム開発及び販売、コンピュータ関連設備の開発及び製造、販売並びに関連サービスの提供
(5)資本金	79,950,000円
(6)大株主及び持株比率	Kiwi Technology Inc. 100.0%
(7)上場会社と当該会社との関係	資本関係:該当事項はありません。
	人的関係:林 志中は、当社の社外取締役であります。
	取引関係:該当事項はありません。

7.新たに主要株主に該当することとなる株主の異動
(1)異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
キーウィテクノロジー株式会社

	属性	議決権の数(議決権所有割合)			大株主順位
		直接保有分	合算対象分	合計
異動前	―	―	―	―	―
異動後	主要株主	3,060個(13.60%)	―	3,060個(13.60%)	第2位

(注)1.令和4年6月30日現在の発行済株式総数は2,042,521株、議決権数は19,441個であります。なお、議決権所有割合の計算に利用した議決権数は、本第三者割当増資に係る議決権数を加えた22,501個になります。
2.上記の割合は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
8.今後の見通し

資本業務提携	現時点では、資本業務提携による当社の業績への具体的な影響額については未定です。今後、公表すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
第三者割当増資	本第三者割当増資が当社の令和4年12月期の連結業績に与える影響は軽微であります。
主要株主の異動	異動による当社業績への影響はありません。