有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年7月4日開催の取締役会において、株式会社BOBS(以下、「BOBS社」)及び株式会社ワイデン(以下、「ワイデン社」といい、BOBS社とワイデン社と総称して「対象会社グループ」といいます)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、株式交換契約を締結いたしました。なお、2024年8月30日を効力発生日とする簡易株式交換によりBOBS社及びワイデン社の完全子会社化が完了いたしました。
なお、株式会社ワイデンは2024年9月17日付で株式会社Kaihan Medicalへ商号変更しております。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:株式会社BOBS
事業の内容:医療機関の経営管理、資産管理などの指導及び援助並びに経営コンサルティング
被取得企業の名称:株式会社ワイデン
事業の内容:医療機関及び各種団体の経営、運用並びに財務に関するコンサルティング
(2)企業結合を行った主な理由
本株式交換は、さらなる事業の構造改革として、美容クリニック事業の支援業務を含むメディカル事業に参入することを目的としています。
(3)企業結合日
2024年8月30日
(4)企業結合の法的形式
当社を完全親会社とし、対象会社グループを完全子会社とする株式取得及び株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式会社BOBS :100%
株式会社ワイデン :100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金対価及び株式交換により株式会社BOBS及び株式会社ワイデンの議決権を100%取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年8月1日から2025年3月31日まで
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳
株式会社BOBS

取得の対価	現金	100,002千円
取得の対価	当社普通株式	622,219千円
取得原価		722,221千円

株式会社ワイデン

取得の対価	現金	100,000千円
取得の対価	当社普通株式	622,082千円
取得原価		722,082千円

(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数
株式会社BOBS

	当社 (株式交換完全親会社)	BOBS社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	247.421
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式742,263株

株式会社ワイデン

	当社 (株式交換完全親会社)	ワイデン社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	371.060
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式742,120株

(3)株式交換比率の算定方法
当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 8,924千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
株式会社BOBS 720,906千円
株式会社ワイデン 692,908千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
株式会社BOBS

流動資産	1,344千円
資産合計	1,344千円
流動負債	29千円
負債合計	29千円

株式会社ワイデン

流動資産	29,174千円
資産合計	29,174千円

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(連結子会社による事業譲受)
当社の連結子会社である株式会社Kaihan Medical(2024年9月17日付で株式会社ワイデンより商号変更)は、2024年9月30日付で株式会社スタートエイドの美容クリニック事業の事業譲受を実施いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社スタートエイド
譲受事業の内容 :美容クリニック事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社スタートエイドが東京都港区麻布十番において美容クリニックを開院する予定であったものを株式会社Kaihan Medicalが引き継ぐ形となり、運営を株式会社Kaihan Medicalの業務委託先である医療法人大美会にて行い、医療法人大美会にとっても東京進出の拠点として美容クリニックの拡大を進める方針から、今回取得することとなりました。
(3)企業結合日
2024年9月30日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする事業譲受
(5)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社である株式会社Kaihan Medicalが現金を対価として事業の譲り受けを行ったことによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている取得した事業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
3.譲受事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	20,000千円
取得原価		20,000千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
5.発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1)発生した負ののれん発生益の金額
38,140千円
(2)発生原因
受け入れた資産が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

固定資産	38,140千円
資産合計	38,140

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引等)
1.取引の概要
(1)対象となった事業内容
事業の名称:メディカル事業
事業の内容:美容クリニックの運営及び資産管理
(2)企業結合日
2025年3月31日
(3)企業結合の法的形式
当社を譲渡会社、当社の連結子会社である株式会社KaihanMedicalを譲受会社とする事業譲渡
(4)その他取引の概要に関する事項
メディカル事業を営んでいる株式会社KaihanMedicalに当社のメディカル事業を集約することにより、更なる収益拡大を図ることを目的としております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。