有価証券報告書-第23期(2025/04/01-2026/03/31)

(企業結合等関係)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年4月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
なお、本件株式交換に伴い、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの子会社であるNEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt.Ltdが当社の孫会社となりました。また、NEPAL HYDRO POWER PLANT Pvt.Ltdの子会社であるKS HYDRO POWER Pvt.Ltdは、当社のひ孫会社になりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び取得した事業の内容
被取得企業の名称:株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS(以下、NHPH社)
事業の内容:海外における再生可能エネルギー事業の開発、運営
再生可能エネルギー事業に関するコンサルティング業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、飲食事業を中心に事業展開を進めてまいりましたが、2020年に発生した新型コロナウイルス感染症の影響を受け、事業全体の構造改革を実施してまいりました。その一環として、2022年より再生可能エネルギー事業を立ち上げ、現在拡大を進めております。このたび、再生可能エネルギー事業の一環として、2024年2月29日に開示いたしました「ネパールにおける水力発電事業(総発電量281.4MW)の包括合意契約締結に関するお知らせ」で公表した水力発電事業に関する包括合意契約に基づき、ネパール国内での本格的な水力発電事業への参入を進めることといたしました。
(3)企業結合日
2025年4月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、NHPH社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、NHPH社の議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2025年6月30日をみなし取得日としているため、当連結会計年度に係る連結損益計算書には2025年7月1日から2026年3月31日までの被取得企業の業績を含んでおります。
3.取得原価の算定等に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社普通株式	2,142,126千円
取得原価		2,142,126千円

(2)株式の種類別の交換比率及び交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	NHPH社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	558
本株式交換により交付した株式数	当社の普通株式2,785,600株

(3)株式交換比率の算定方法
当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 11,605千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
2,137,247千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
なお、当連結会計年度において、全額減損損失を計上しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	5,010千円
資産合計	5,010
流動負債	132千円
負債合計	132

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
重要性が乏しいため記載を省略しております。