有価証券報告書-第22期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(簡易株式交換による完全子会社化)
当社は、2025年4月1日を効力発生日として行われた簡易株式交換により、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSの発行済株式数の100%の株式を取得し、株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGSは当社の連結子会社となりました。
1.本株式取得及び本株式交換の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:株式会社NEPAL HYDRO POWER HOLDINGS(以下、NHPH社)
事業の内容 :海外における再生可能エネルギー事業の開発、運営
再生可能エネルギー事業に関するコンサルティング業務
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、飲食事業を中心に事業展開を進めてまいりましたが、2020年に発生した新型コロナウイルス感染症の影響を受け、事業全体の構造改革を実施してまいりました。その一環として、2022年より再生可能エネルギー事業を立ち上げ、現在拡大を進めております。このたび、再生可能エネルギー事業の一環として、2024年2月29日に開示いたしました「ネパール共和国における水力発電事業(総発電量281.4MW)の包括合意契約締結に関するお知らせ」で公表した水力発電事業に関する包括合意契約(以下、「包括合意契約」といいます。)に基づき、ネパール国内での本格的な水力発電事業への参入を進めることといたしました。
(3)企業結合日
株式交換日:2025年4月1日
(4)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社とし、NHPH社を株式交換完全子会社とする簡易株式交換
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、NHPH社の議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものであります。
2.取得原価の算定等に関する事項
(1)取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 当社普通株式	2,146,126千円
取得原価	2,146,126千円

(2)株式の種類及び交換比率並びに交付した株式数

	当社 (株式交換完全親会社)	NHPH社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る交換比率	1	558
本株式交換により交付した株式数	当社普通株式:2,785,600株

(3)株式交換比率の算定方法
当社及び対象会社グループから独立した第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社に算定を依頼し、提出された報告書に基づき当事者間の協議の上、算定しております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 11,605千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による新株式の発行及び新株予約権の発行)
当社は、2025年5月22日開催の取締役会において、2025年6月10日を払込期日として第三者割当により発行される新株式(以下、「本新株式」という。)の発行及び第8回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2025年6月10日付で予定通り払込金額全額(本新株式999,954,900円と本新株予約権96,698,154円の合計額である1,096,653,054円)の払込が完了しております。
なお、概要は以下のとおりであります。
本新株式の募集の概要

(1)払込期日	2025年6月10日
(2)発行新株式数	1,386,900株
(3)発行価額	1株につき721円
(4)調達資金の額	999,954,900円
(5)募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。 FGA TRUST Limited 1,386,900株
(6)その他	上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。

本新株予約権の募集の概要

(1)割当日	2025年6月10日
(2)新株予約権の総数	83,217個(1個につき100株)
(3)発行価額	総額96,698,154円(新株予約権1個につき金1,162円)
(4)当該発行による潜在株式数	8,321,700株
(5)資金調達の額	6,096,643,854円 (内訳) 本新株予約権発行分 96,698,154円 本新株予約権行使分 5,999,945,700円
(6)行使価額	1株につき721円
(7)割当方法 (割当予定先)	第三者割当の方法によります。 FGA TRUST Limited 83,217個
(8)その他	①行使価額及び対象株式数の固定 本新株予約権は、行使価額固定型であり、行使価額修正条項付きのいわゆるMSCBやMSワラントとは異なるものであります。 ②その他 上記の各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件としております。