(重要な後発事象)
当社は、2022年10月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社兵庫機工(以下「兵庫機工」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、2022年12月1日付で本株式交換を実施いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社兵庫機工
事業の内容 鋼製建具製造及び取付工事
② 企業結合を行った主な理由
当社は、長年培った専門性とメンテナンスノウハウを活かし、店舗・施設のあらゆる設備のメンテナンスを請け負うトータルメンテナンスサービスを展開しております。一方、兵庫機工は、事務所や店舗・工場・倉庫などの各種建物を対象とした金属製ドア・シャッター・サッシの製造及び取付工事を展開しております。また、省エネ製品や防火設備に関する製造、販売、施工を一貫して手掛けることを強みとし、大手ゼネコン等の取引先との強固な関係性も築いております。
兵庫機工が当社グループに入ることで、兵庫機工の保有する建具・消防施設関連の技術を活用し、三機サービスの提供するサービスを深化(進化)させることができると考えております。
③ 企業結合日
2022年12月1日(株式取得日)
2022年12月20日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、兵庫機工を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式を対価として株式会社兵庫機工の全株式を取得したことによるものであります。
(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 576,000千円
取得原価 576,000千円
(3) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交換比率
兵庫機工普通株式1株に対して、当社の普通株式25.6株を割り当てております。
②株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社、兵庫機工から独立した第三者機関である株式会社AGSコンサルティングに株式交換比率の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、同社の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、当社及び兵庫機工の間で株式交換比率について慎重に協議を重ねた結果、本株式交換における株式交換比率を決定いたしました。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 32,380千円(概算額)
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。