訂正臨時報告書

当社は、2025年6月13日開催の取締役会において、当社子会社であるNE株式会社(以下「NE」という。)の当社が保有する全株式を、現物配当(金銭以外の財産による配当)により当社株主に分配すること(以下「本スピンオフ」という。)を、2025年7月28日開催予定の第27期定時株主総会(以下「本定時株主総会」という。)に付議することを決定しました。本スピンオフの結果、NEは当社の連結子会社ではなくなる予定です。本スピンオフは特定子会社の異動に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
なお、本スピンオフは、2017年度税制改正により、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損益課税の繰り延べ措置が創設された株式分配型のスピンオフを利用することで、基準日である2025年10月31日時点の当社の株主に対して当社の連結子会社であるNE普通株式を現物配当により交付するものです。本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、金銭分配請求権(当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利)の無い現物配当となります。そのため本スピンオフは、本定時株主総会における特別決議によって承認を得ることを予定しております。また、本スピンオフに際しては、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、NE株式の株式会社東京証券取引所(以下「東証」という。)への上場を前提としております。そのため、NEは今後本スピンオフ実施前に東証へ新規上場に向けた予備申請及び本申請を行う予定であり、東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等を本スピンオフの条件とします。

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
名称 NE株式会社
住所 神奈川県横浜市港北区新横浜3-2-3 EPIC TOWER SHIN YOKOHAMA 16階
代表者の氏名 代表取締役会長 鈴木 淳也
代表取締役社長 比護 則良
資本金 100百万円
事業の内容 EC支援・SaaS事業、地方創生・自治体支援事業、コンサルティング事業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
1 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前 160,010個(うち間接保有 -個)
異動後 -個(うち間接保有 -個)
2 総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%(うち間接保有 -%)
異動後 -%(うち間接保有 -%)
(3) 当該異動の理由及びその年月日
異動の理由 本スピンオフに伴い当社の特定子会社に該当しないこととなるためであります。
なお、本スピンオフは、2017年度税制改正により、株式分配を実施する法人の譲渡損益や分配を受ける株主への配当に対する非課税措置並びに株主の譲渡損益課税の繰り延べ措置が創設された株式分配型のスピンオフを利用することで、基準日である2025年10月31日時点の当社の株主に対して当社の連結子会社であるNE普通株式を現物配当により交付するものです。本スピンオフは、組織再編税制の適格要件を満たすため、金銭分配請求権(当該配当財産に代えて金銭を交付することを株式会社に対して請求する権利)の無い現物配当となります。そのため本スピンオフは、本定時株主総会における特別決議によって承認を得ております。また、本スピンオフに際しては、株主の皆様の売買機会を確保する観点から、NE株式の東証への上場を前提としております。そのため、NEは2025年7月3日に東証へ新規上場に向けた予備申請を行い、2025年7月29日に新規上場に向けた本申請を行いました。今後本スピンオフ実施前に東証の上場承認を得られ、当該承認が取り消されないこと等を本スピンオフの条件とします。
異動の年月日 2025年11月1日(予定)
以 上