有価証券報告書-第14期(平成30年9月1日-令和1年8月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Nitro Tech Asia Inc Co.Ltd.
事業の内容 オフショア開発、ソフトウェア開発
②企業結合を行った主な理由
当社は、国内最大級のオールジャンル口コミ店舗検索サイト「エキテン」を運営しており、現在20万件以上(無料・有料掲載店舗)の店舗様にご利用頂いております。これまで成長を支えてきたのが、月額5千円からのサービス提供を実現するローコストオペレーションであり、その実現に向けてサービスの開発から販売までを一気通貫して行う体制を確立してきました。
この様な状況の中、システム全体の抜本的なリニューアルや新たなサービス提供の必要性など、開発体制の強化が求められてきました。しかしながら、日本国内においてはシステムエンジニアの供給不足から十分な要員の確保が難しく、人件費の高騰も課題となっております。そこで、当社としては開発体制の強化に向けて、海外オフショアを含めた幅広い選択肢について検討を行いました。
今回子会社化した「Nitro Tech Asia Inc Co.Ltd.」は、ベトナム・ダナン市に拠点を置くシステム開発会社であり、日本企業向けの開発案件についても豊富な経験を有しています。同社を子会社化することによって、中長期的な開発リソースを低コストで確保する事が可能になると考えております。
③企業結合日
2019年7月26日(株式取得日)
2019年8月31日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 -%
企業結合日に追加取得した議決権比率 97.5%
取得後の議決権比率 97.5%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	134,126	千円
取得原価		134,126	千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
外国為替手数料 499千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
98,753千円
②発生原因
今後の事業計画によって期待される将来の収益力から発生したものとなります。
③償却方法及び償却期間
5年間の定額法により償却を行っております。なお、当該のれんについては、当初計画していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(33,443千円)として特別損失に計上しております。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	38,787	千円
固定資産	766	千円
資産合計	39,553	千円

流動負債	3,273	千円
負債合計	3,273	千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。