有価証券報告書-第16期(令和2年9月1日-令和3年8月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年4月28日開催の取締役会において、株式会社アマネクコミュニケーションズの株式を取得する事を決議し、2021年5月13日付で同社株式を取得し、連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社アマネクコミュニケーションズ (2021年6月1日付で株式会社DEECHに商号変更しております。)
事業の内容 広告代理店業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、国内最大級のオールジャンル口コミ店舗検索サイト「エキテン」の運営を中心に、国内20万以上の中小事業者へ集客支援等のサービスを提供しております。
今回株式を取得して子会社化した株式会社アマネクコミュニケーションズ社は、ポスティングを軸とした「エリアマーケティング」に特化した広告会社であり、現在は需要の高い東京エリアを中心に広告媒体の印刷発注から配布までを行っております。また、エリアごとの商圏分析から広告の効果測定までを行えるクラウドツールの開発・運用を開始しているほか、SNS広告やジオターゲティング広告等Web広告の分野においても事業を拡大しております。
同社の株式取得により、「エキテン」の店舗をはじめとする中小事業者に対して個々の商圏に応じたポスティング等の集客手段を提供する等、新たなサービスの提供が可能になります。また、株式会社アマネクコミュニケーションズ社は不動産・教育産業等での法人営業実績が豊富であり、今後は同社の人材・ノウハウを活用して当社グループ全体における法人営業体制のさらなる強化を図ってまいります。
(3)企業結合日
2021年5月13日(みなし取得日 2021年5月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
株式会社DEECH(2021年6月1日付で株式会社アマネクコミュニケーションズから商号変更しております。)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年6月1日から2021年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務契約により非開示とさせていただいております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 12,439千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
102,112千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 209,988千円
固定資産 31,136千円
資産合計 241,125千円
流動負債 47,817千円
固定負債 162,419千円
負債合計 210,237千円
7.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
売上高 287,648千円
営業損失 67,625千円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と取得企業の連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。