有価証券報告書-第17期(令和3年9月1日-令和4年8月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合(株式会社イー・ネットワークス)
当社は、2021年10月22日開催の取締役会において、株式会社イー・ネットワークスの株式を取得する事を決議し、同日付で同社株式を取得し、連結子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社イー・ネットワークス
事業の内容 Web制作・受託開発事業、ホスティング/サーバー関連
サービス事業、ASP/SaaS事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、国内最大級のオールジャンル口コミ店舗検索サイト「エキテン」の運営を中心に、国内20万以上の中小事業者へ集客支援等のサービスを提供しております。また、新たな事業領域として、ベトナムのシステム開発子会社であるNitro Tech Asia Inc Co.Ltd.(以下、NTA社)を活用したオフショア開発を中心に、DXソリューション事業を展開しております。
今回株式を取得して子会社化する株式会社イー・ネットワークス社は、岡山県を拠点に、Web制作・受託開発・ホスティング/サーバー関連サービス・自社ASP/SaaSといった各種IT関連サービスを、中小・中堅企業向けに幅広く展開しております。
同社の株式取得により、自社事業の中長期的な開発リソースを低コストで確保する事が可能となります。また、中小・中堅企業案件への柔軟な対応力と実績を備えたニアショア開発拠点として、オフショア開発拠点のNTA社と一体的に運用することで、DXソリューション事業の一層の拡大に寄与するものと考えております。
(3)企業結合日
2021年10月22日(みなし取得日 2021年11月30日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年12月1日から2022年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務契約により非開示とさせていただいております。
4.主要な取得関連費用の内訳及び対価の種類ごとの内訳
アドバイザリー費用等 13,050千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
57,762千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却。なお、当該のれんについては、当初計画していた収益の獲得が見込めなくなったため、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(49,097千円)として特別損失に計上しております。
6.企業結合日に受け入れする資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 119,549千円
固定資産 42,561千円
資産合計 162,111千円
流動負債 23,188千円
固定負債 56,584千円
負債合計 79,773千円
7.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合(オコマリ株式会社)
当社は、2022年6月20日開催の取締役会において、株式会社modecasの株式を取得し、子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年7月11日に株式を取得しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社modecas
(2022年8月1日付でオコマリ株式会社に商号変更しております。)
事業の内容 出張型生活サービス事業者マッチングサービス「オコマリ」の運営
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、国内最大級のオールジャンル口コミ店舗検索サイト「エキテン」の運営を中心に、国内20万以上の中小事業者へ集客支援等のサービスを提供しております。また、新たな事業領域として、ベトナムのシステム開発子会社であるNitro Tech Asia Inc Co.Ltd.を活用したオフショア開発を中心に、DXソリューション事業を展開しております。
今回株式を取得して子会社化する株式会社modecasは、「世の中のオコマリごとをテクノロジーで解決する」を企業ミッションとして、遺品整理・不用品回収、片付け・清掃、庭の手入れ・小規模リフォーム等の出張型生活サービスを提供する中小事業者と、こうした事業者への依頼を検討する一般消費者とのマッチングサービス「オコマリ」を運営しております。
同社の株式取得により、「エキテン」との連携やマーケティング・開発のリソース提供等による「オコマリ」の成長加速を図るとともに、当社グループとして出張型生活サービス事業者に対する集客支援等のサービス強化に取り組んでまいります。
(3)企業結合日
2022年7月11日(みなし取得日 2022年8月31日)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
オコマリ株式会社(2022年8月1日付で株式会社modecasから商号変更しております。)
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
該当ありません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務契約により非開示とさせていただいております。
4.主要な取得関連費用の内訳及び対価の種類ごとの内訳
アドバイザリー費用等 5,825千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
114,324千円
(2)発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
効果の発生する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については、現在算定中であります。
6.企業結合日に受け入れする資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
流動資産 24,458千円
固定資産 507千円
資産合計 24,965千円
流動負債 10,204千円
固定負債 41,086千円
負債合計 51,290千円
7.企業結合日が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。