臨時報告書

SMFLみらいパートナーズ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が、2025年1月29日から2025年3月13日までを公開買付期間として行った当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)により、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(新たに親会社となるもの)
① 公開買付者

名称	SMFLみらいパートナーズ株式会社
住所	東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 上田 明
資本金の額	500,000,000円
事業の内容	不動産関連事業、環境エネルギー関連事業、その他金融サービス事業

② 三井住友ファイナンス&リース株式会社

名称	三井住友ファイナンス&リース株式会社
住所	東京都千代田区丸の内一丁目3番2号
代表者の氏名	代表取締役社長 橘 正喜
資本金の額	15,000,000,000円
事業の内容	各種物品の賃貸・延払事業、営業貸付事業、その他、各事業に関連するサービス業

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合
① 公開買付者

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1個 (44,851個)	0.00% (15.26%)
異動後	105,528個 (150,378個)	35.91% (51.17%)

② 三井住友ファイナンス&リース株式会社

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	―個 (44,851個)	―% (15.26%)
異動後	―個 (150,378個)	―% (51.17%)

(注1) 異動前及び異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、当社が2025年3月12日付で提出した第17期半期報告書(以下「当社半期報告書」といいます。)に記載された2025年1月31日現在の当社の発行済株式総数(29,400,700株)から、当社半期報告書に記載された同日現在当社が所有する自己株式数(14,298株)を控除した株式数(29,386,402株)に係る議決権の数(293,864個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。以下同じです。
(注2) 公開買付者の( )内は、公開買付者の連結子会社であるケネディクス株式会社(以下「ケネディクス」といいます。)が所有する当社株券等に係る議決権の数を合算した議決権の数及び当該合算後の議決権の数の総株主等の議決権に対する割合を記載しております。
(注3) 三井住友ファイナンス&リース株式会社の( )内は、間接所有分を記載しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2025年3月14日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式10,552,742株の応募があり、応募された当社株券等の総数が買付予定数の下限(2,977,300株)に達したため、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
これに伴い、公開買付者とその連結子会社であるケネディクスが所有する当社株券等に係る議決権数の合計が、当社の総株主の総議決権数の50%を超えることとなるため、公開買付者は新たに当社の親会社にも該当することとなると判断しております。また、公開買付者の完全親会社である三井住友ファイナンス&リース株式会社も、公開買付者を通じて当社株式を間接的に所有することとなるため、当社の親会社に該当することとなります。
② 異動の年月日(予定)
2025年3月21日(本公開買付けの決済の開始日)

2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(新たに主要株主となるもの)
SMFLみらいパートナーズ株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	1個	0.00%
異動後	105,528個	35.91%

(3)当該異動の年月日(予定)
2025年3月21日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)本臨時報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 5,391百万円
発行済株式総数 普通株式 29,400,700株
以 上