有価証券報告書-第11期(平成30年8月1日-令和1年7月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬については、基本報酬、短期インセンティブとしての賞与、中長期的なインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成しています。いずれの報酬も具体的に連動を決定している業績指標はなく、固定報酬であります。
監査等委員でない取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、年額8億円以内(うち、監査等委員でない社外取締役は年額3千万円以内)と決議しております。報酬水準の妥当性については、取締役会で検証しています。取締役個々の報酬の算定基準につきましても、取締役会の協議によって定めております。なお、社外取締役の報酬につきましてはその役割と独立性の観点から、基本報酬のみとしています。また、いずれの取締役にも退職慰労金は支給しないものとしております。
監査等委員でない取締役の基本報酬につきましては、株主総会の決議により決定した取締役の金銭報酬の限度額内において、社外取締役の意見を聴取した上で、取締役会において基準を決定し、これに基づいて代表取締役社長が決定しております。基本報酬は月例定額制であり、役割の変更をその都度、反映するとともに、前期業績を適正に人事考課し、評価に反映しております。
賞与につきましては、具体的に連動を決定している業績指標はありませんが、前記株主総会決議にて決議された金額報酬額の範囲内において、業績や事業計画の達成度合いを考慮して期末賞与の支給を決定しており、社外取締役の意見を聴取した上で、これに基づいて代表取締役社長が支給を決定しています。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬につきましては、前記株主総会で決議された金銭報酬額とは別枠にて、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権を年額2億円以内と決議しております。また、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数は各事業年度ごとに200,000株以内とすることを併せて決議しております。
譲渡制限付株式報酬の総額については、前記株主総会で決議いただいた限度内にて、取締役会の決議によって定めております。また、取締役個々の報酬の決定につきましても、社外取締役の意見を聴取した上で、取締役会の決議によって定めております。
監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査等委員の協議によって決定しています。なお、監査等委員である取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、年額8千万円以内と決議しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)	219	209	-	9	7
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	10	10	-	-	3

(注)1.上記員数には、無報酬の社外取締役1名は含んでおりません。
2.監査等委員でない取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、年額8億円以内(うち、監査等委員でない社外取締役は年額3千万円以内)と決議いただいております。また、同定時株主総会において、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額は、年額2億円以内と決議いただいております。
3.監査等委員である取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、年額8千万円以内と決議いただいております。
4.譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりです。
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額2億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数200,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年間から5年間までの間で取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が株主総会(ただし、当該組織再編等に関しての株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)			報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
山下 修平	取締役	提出会社	99	-	3	103