訂正有価証券報告書-第15期(2022/08/01-2023/07/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年6月17日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担うおよび社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
3.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、取締役の1年間の任期における成果に報いることを趣旨として、当社グループ全体の年間の企業活動の成果である親会社株主に帰属する当期純利益を指標とする現金報酬とする。この当期純利益の額を基準として、取締役の役位や貢献度、経営計画の達成度等に応じて算出された額を賞与として、毎年一定の時期に支給することがある。
非金銭報酬等は、取締役が株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、譲渡制限付株式を中心とする株式報酬とする。取締役に付与する当該譲渡制限付株式の数は、上記賞与と同様の方法により算出された額を基準として、上記賞与の額とのバランスを踏まえて決定し、毎年一定の時期に支給することがある。
4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
株主と取締役の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な支給割合となることを方針とする。
5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額並びに各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与及び株式報酬の評価配分とする。当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、構成員の過半数を独立社外取締役とする指名報酬委員会への諮問・答申を経て、代表取締役社長は,当該諮問・答申の内容を踏まえて決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名報酬員会への諮問・答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。
監査等委員でない取締役の金銭報酬額は、2020年10月28日開催の第12期定時株主総会において、年額10億円以内(うち、監査等委員でない社外取締役は年額3千万円以内)と決議しております。
監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬につきましては、前記株主総会で決議された金銭報酬額とは別枠にて、2020年10月28日開催の第12期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権を年額10億円以内と決議しております。また、譲渡制限付株式報酬として、対象取締役に対して当社が発行又は処分する普通株式の総数は事業年度ごとに1,000,000株以内とすることを併せて決議しております。
なお、監査等委員である取締役の報酬については、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成し、株主総会の決議により決定した監査等委員である取締役の報酬総額の限度額内において、職務分担を勘案し、監査等委員の協議によって決定しています。なお、監査等委員である取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、年額8千万円以内と決議しております。
また、当事業年度の業績連動報酬については、2022年7月20日開催の取締役会において、同日時点で見込まれる2022年7月期の連結当期純利益を指標として、個別の支給額は代表取締役社長に一任の上、各取締役に対して現金報酬を支給することを決議しました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付株式(非金銭報酬等)
取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)	531	229	249	52	7
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-
社外役員	16	16	-	-	4

(注)1.取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役1名を除いております。
2.監査等委員でない取締役の金銭報酬額は、2020年10月28日開催の第12期定時株主総会において、年額10億円以内(うち、監査等委員でない社外取締役は年額3千万円以内)と決議しております。また、監査等委員でない取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬につきましては、前記株主総会で決議された金銭報酬額とは別枠にて、2020年10月28日開催の第12期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権を年額10億円以内と決議しております。
3.監査等委員である取締役の金銭報酬額は、2018年10月30日開催の第10期定時株主総会において、年額8千万円以内と決議しております。
4.譲渡制限付株式報酬制度の概要は次のとおりです。
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として年額2億円の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数200,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
(a)譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、3年間から5年間までの間で取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(b)譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
(c)譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(d)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が株主総会(ただし、当該組織再編等に関しての株主総会による承認を要さない場合においては、取締役会)で承認された場合には、取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)			報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬
山下 修平	取締役	提出会社	99	116	26	241