有価証券報告書-第11期(平成28年3月1日-平成29年2月28日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第1回新株予約権(平成26年5月28日定時株主総会決議)
(注) 1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(但し、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
(ⅰ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
(ⅱ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
(ⅲ)当社普通株式の証券取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅳ)当社普通株式の証券取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅴ)当社普通株式の証券取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
6.平成27年2月3日開催の取締役会決議により、平成27年2月26日付で株式分割(1:20)を、また、平成28年4月14日開催の取締役会決議により、平成28年6月1日付で株式分割(1:2)を行っております。
②第2回新株予約権(平成27年2月16日臨時株主総会決議)
(注) 1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.行使価格は、当社普通株式が東京証券取引所(東証マザーズ)に上場する際の新規募集株式の1株当たりの公募価格を下回る場合には、当該公募価格を行使価格とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(但し、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
(ⅰ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
(ⅱ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
(ⅲ)当社普通株式の証券取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅳ)当社普通株式の証券取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅴ)当社普通株式の証券取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
6.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
7.平成27年2月3日開催の取締役会決議により、平成27年2月26日付で株式分割(1:20)を、また、平成28年4月14日開催の取締役会決議により、平成28年6月1日付で株式分割(1:2)を行っております。
③第3回新株予約権(平成28年11月21日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成 30 年2月期から平成 34 年2月期のいずれかの期における有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費(持分法適用会社に対するものも含む)を加算した金額が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)650 百万円を超過した場合 行使可能割合:50%
(b)700 百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、経常利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費を加算した金額の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に 1 個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
6.本新株予約権は、新株予約権1個につき6,000円で有償発行しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
①第1回新株予約権(平成26年5月28日定時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 2,585(注)1 | 2,580(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 103,400(注)1、2,6 | 103,200(注)1、2,6 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 400(注)3,6 | 400(注)3,6 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成28年7月2日 至 平成36年5月27日 | 自 平成28年7月2日 至 平成36年5月27日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 400(注)6 資本組入額 200(注)6 | 発行価格 400(注)6 資本組入額 200(注)6 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)4 | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注) 1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当り払込金額 |
| 1株当りの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(但し、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
(ⅰ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
(ⅱ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
(ⅲ)当社普通株式の証券取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅳ)当社普通株式の証券取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅴ)当社普通株式の証券取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
6.平成27年2月3日開催の取締役会決議により、平成27年2月26日付で株式分割(1:20)を、また、平成28年4月14日開催の取締役会決議により、平成28年6月1日付で株式分割(1:2)を行っております。
②第2回新株予約権(平成27年2月16日臨時株主総会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 850(注)1 | 850(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 34,000(注)1、2、7 | 34,000(注)1、2、7 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 625(注)3、4、7 | 625(注)3、4、7 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成29年2月18日 至 平成37年2月16日 | 自 平成29年2月18日 至 平成37年2月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 625(注)7 資本組入額 313(注)7 | 発行価格 625(注)7 資本組入額 313(注)7 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 | (注)6 |
(注) 1.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
3.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当り払込金額 |
| 1株当りの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
4.行使価格は、当社普通株式が東京証券取引所(東証マザーズ)に上場する際の新規募集株式の1株当たりの公募価格を下回る場合には、当該公募価格を行使価格とする。
5.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、本新株予約権の割当日から本新株予約権を行使することができる期間の初日の前日までの間継続的に、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。但し、新株予約権者が上記期間中に当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、当社又は当社子会社の従業員を定年退職した場合その他正当な理由がある場合で、取締役会が特に認めて新株予約権者に書面で通知したときは、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権者は、本新株予約権を行使することができる期間中、以下の区分に従って、割当てを受けた本新株予約権の全部又は一部を行使することができる(但し、かかる行使により発行される株式数は1株の整数倍でなければならない。)。
(ⅰ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数全部について権利を行使することができない。
(ⅱ)当社普通株式の証券取引所への上場日の1年後の応当日から2年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の1に相当する株式数についてのみ権利を行使することができる。
(ⅲ)当社普通株式の証券取引所への上場日の2年後の応当日から3年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その2分の1に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅳ)当社普通株式の証券取引所への上場日の3年後の応当日から4年後の応当日の前日までは、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数のうち、その4分の3に相当する株式数(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)についてのみ権利を行使することができる。
(ⅴ)当社普通株式の証券取引所への上場日の4年後の応当日以降、割当てを受けた新株予約権の目的である株式数の全部(但し、既に行使した新株予約権の目的である株式数を控除する。)について権利を行使することができる。
6.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
7.平成27年2月3日開催の取締役会決議により、平成27年2月26日付で株式分割(1:20)を、また、平成28年4月14日開催の取締役会決議により、平成28年6月1日付で株式分割(1:2)を行っております。
③第3回新株予約権(平成28年11月21日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成29年2月28日) | 提出日の前月末現在 (平成29年4月30日) | |
| 新株予約権の数(個) | 449 | 449 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 44,900(注)1 | 44,900(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 4,415(注)2 | 4,415(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年6月1日 至 平成34年12月6日 | 自 平成30年6月1日 至 平成34年12月6日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 4,415 資本組入額 2,208 | 発行価格 4,415 資本組入額 2,208 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | (注)5 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、この調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的である株式についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×株式分割(または株式併合)の比率
また、当社が合併、株式分割、株式交換または株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.本新株予約権の割当日後に、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割(または株式併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後に、当社が、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく自己株式の譲渡及び株式交換による自己株式の移転の場合を除く)、次の算式により行使価額を調整する。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株当り払込金額 |
| 1株当りの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当てを行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当ての条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額の調整をすることができる。
なお、上記の調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の行使価額についてのみ行われ、上記の調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成 30 年2月期から平成 34 年2月期のいずれかの期における有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の経常利益に、連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費(持分法適用会社に対するものも含む)を加算した金額が次の各号に掲げる条件を充たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使することができる。
(a)650 百万円を超過した場合 行使可能割合:50%
(b)700 百万円を超過した場合 行使可能割合:100%
なお、経常利益に連結キャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却費を加算した金額の判定において、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に 1 個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を当該組織再編の比率に応じて交付することとする。
6.本新株予約権は、新株予約権1個につき6,000円で有償発行しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
