有価証券報告書-第7期(平成30年6月1日-令和1年5月31日)

(重要な後発事象)
株式譲渡による連結子会社の異動について
当社は、2019年7月12日開催の取締役会において、当社取締役ファウンダーであり、当社連結子会社である株式会社LayerX(以下、「対象会社」)の現代表取締役社長である福島良典氏(以下、「福島氏」)に対し、当社が保有する対象会社の株式の一部を譲渡することを目的として、福島氏との間で株式譲渡契約に関わる基本合意契約書を締結することを決議し、同日締結いたしました。また、2019年8月15日開催の取締役会において、福島氏との間で株式譲渡契約を締結することを決議し、同日締結し、譲渡を実行いたしました。
なお、福島氏は、2019年8月23日開催の当社第7回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により当社取締役を退任し、当社特別技術顧問に就任しております。
(1)株式譲渡の理由
対象会社の親会社である当社は、AnyPay株式会社とともに2018年8月1日に対象会社を設立いたしました。対象会社はブロックチェーンに関するコンサルティング、システム開発・企画・運用、並びに研究開発を行って参りましたが、このたび、対象会社の代表取締役社長である福島氏よりマネジメントバイアウト(以下、「本MBO」)の手法で、対象会社の当社保有株式を譲り受けたいとの申し出がありました。
当社は「情報を世界中の人に最適に届ける」というビジョンのもと、メディアの開発・運営と広告事業を柱に企業規模の拡大にまい進しております。対象会社も、その一翼を担っておりましたが、対象会社を取り巻くブロックチェーン領域の市場環境は、わずか1年足らずの間に劇的に変化し、厳しさと不透明さが増しました。このような環境の変化に対処するために対象会社は、より機動的かつ自由度の高い意思決定が必須と考え、本MBOの申し出に至っております。
これに対し当社としても、本MBOにより対象会社がブロックチェーン領域のリーディングカンパニーとしての地位を確立することが、より中長期的に期待される事業シナジーの実現及び保有する対象会社の株式価値の最大化に資すると考えております。
そのため当社において、対象会社の代表取締役社長である福島氏からの申し出を受諾することとなりました。
(2)異動する子会社の概要

(1)	名称	株式会社LayerX
(2)	所在地	東京都港区六本木六丁目10番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 福島 良典
(4)	事業内容	ブロックチェーンに関するコンサルティング、システム開発・企画・運用、並びに研究開発
(5)	資本金	5,000万円
(6)	設立年月日	2018年8月1日
(7)	大株主及び持株比率	株式会社Gunosy 50%、AnyPay株式会社 50%
(8)	上場会社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社出資比率は50%
		人的関係	当社役員(注 1)が代表取締役社長を兼務しているほか、当該会社の取締役1名は当社従業員が兼務しております
		取引関係	報告すべき事項はございません
(9)	当該会社の経営成績及び財政状態(注 2)
決算期		2019年3月期
純資産		100百万円
総資産		121百万円
1株当たり純資産		10,072円
売上高		104百万円
営業利益		1百万円
経常利益		1百万円
当期純利益		0百万円
1株当たり当期純利益		71.99円
1株当たり配当金		-円

(注)1.当該役員である福島氏は、2019年8月23日開催の当社第7回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により当社取締役を退任し、当社特別技術顧問に就任しております。
2.対象会社は2018年8月1日設立のため、直前事業年度(2018年8月1日から2019年3月31日)のみの記載となります。
(3)株式譲渡の相手先の概要
①氏名:福島 良典
②住所:東京都港区
(4)譲渡株式数、譲渡価額、譲渡損益及び異動前後の所有株式の状況
①異動前の所有株式数:5,000株(所有割合:50%)
②譲渡株式数:4,500株(所有割合:45%)
③譲渡価額:1株当たり30,000円
④譲渡損益:売却日時点の当該子会社の純資産額が未確定なため、現在精査中であります。
⑤異動後の所有株式数:500株(所有割合:5%)
(5)日程
①取締役会決議日及び基本合意書締結日:2019年7月12日(金)
②譲渡契約締結日:2019年8月15日(木)
③株式譲渡実行日:2019年8月15日(木)