有価証券報告書-第11期(平成28年7月1日-平成29年6月30日)

(重要な後発事象)
新株予約権の発行
当社は、平成29年8月14日開催の当社取締役会において、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員(以下、「当社役職員等」という。)に対し、会社法第236条、第238条及び第240条の定めに基づき、第6回新株予約権、第7回新株予約権及び第8回新株予約権を発行することを決議し、平成29年8月30日に付与いたしました。
いずれの新株予約権も、当社グループの業績拡大及び企業価値の向上を目指すに当たり、当社役職員等のより一層の意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであります。なお、それぞれの新株予約権についての概要は、以下のとおりであります。
(1) 第6回新株予約権(有償ストック・オプション)
本新株予約権は、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の向上を目指すにあたり、経営責任を明確化さ
せることを目的として、当社代表取締役に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
そのため、本新株予約権には、権利行使条件として、平成30年6月期から平成34年6月期までのいずれか連続する2事業年度における経常利益の合計額が5億円を超過した場合と設定しております一方で、今後当社株価が一定の値(注②)まで下落した場合には、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日の株価水準にて権利行使を義務付ける条項が付されており、当社大株主であり最高経営責任者である割当対象者(当社代表取締役)が株価下落に対する一定の責任を負う内容となっております。

新株予約権の割当日	平成29年8月30日
新株予約権の数	1,200個
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	120,000株
新株予約権の発行総額	120,000円(1個あたり100円)
新株予約権の行使時の払込金額	562円
新株予約権の行使期間	平成31年7月1日から平成39年8月31日まで
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格:562円 資本組入額:281円
新株予約権の行使の条件	(注)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	当社代表取締役(1名) 1,200個

(注)新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。
①本第6回新株予約権の割当を受けた者(以下、「本第6回新株予約権者」という。)は、平成30年6月期から平成34年6月期までのいずれか連続する2事業年度の経常利益の合計額が5億円を超過した場合に、本第6回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
②上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額に50%を乗じた価格を下回った場合、本第6回新株予約権者は残存するすべての本第6回新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c)当社の上場廃止、倒産、その他本第6回新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(d)その他、当社が本第6回新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合
③本第6回新株予約権者が死亡した場合、本第6回新株予約権全部を法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)が相続する場合に限り、権利承継者が本第6回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第6回新株予約権を相続できない。
④本第6回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第6回新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本第6回新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(2) 第7回新株予約権(有償ストック・オプション)
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の向上を目指すに当たり、当社役職員等の一体感と結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行されるものであり、その権利行使条件として、平成30年6月期から平成34年6月期までのいずれか連続する2事業年度における経常利益の合計額が5億円を超過した場合と設定しております。
当社は、一般的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランではなく、信託を用いた本インセンティブプランを活用することにより、当社役職員等を対象として、当社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権の交付ガイドラインに従って新株予約権を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価値の向上に向けた当社役職員等の貢献を公平に評価した上で新株予約権を分配することができるようになり、既存の新株予約権を用いたインセンティブプランよりも一層、当社役職員等の当社への貢献意欲の向上を図ることができ、また優秀な人材を誘引できるものと期待しております。

新株予約権の割当日	平成29年8月30日
新株予約権の数	2,000個
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	200,000株
新株予約権の発行総額	1,200,000円(1個あたり600円)
新株予約権の行使時の払込金額	562円
新株予約権の行使期間	平成32年10月1日から平成39年8月31日まで
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格:562円 資本組入額:281円
新株予約権の行使の条件	(注1)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	中村 彰利 (注2)

(注)1 新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。
①本第7回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第7回新株予約権を行使することができず、受託者より本第7回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第7回新株予約権者」という。)のみが本第7回新株予約権を行使できることとする。
②受益者は、平成30年6月期から平成34年6月期までのいずれか連続する2事業年度における経常利益の合計額が5億円を超過した場合に限り、本第7回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④受益者が死亡した場合、本第7回新株予約権全部を法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)が相続する場合に限り、権利承継者が本第7回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第7回新株予約権を相続できない。
⑤本第7回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第7回新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本第7回新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)2 本第7回新株予約権は、中村 彰利氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。
(3) 第8回新株予約権(有償ストック・オプション)
本新株予約権は、前述の第7回新株予約権と同様の目的として発行されるものであり、その権利行使条件として、平成30年6月期から平成38年6月期までのいずれかの事業年度における経常利益が10億円を超過した場合と設定しております。
また、前述の第7回新株予約権同様の背景から、信託を用いたインセンティブプランとなっております。

新株予約権の割当日	平成29年8月30日
新株予約権の数	1,200個
新株予約権の目的となる株式の種類	当社普通株式
新株予約権の目的となる株式の数	120,000株
新株予約権の発行総額	120,000円(1個あたり100円)
新株予約権の行使時の払込金額	562円
新株予約権の行使期間	平成35年10月1日から平成39年8月31日まで
新株予約権の行使により新株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額	発行価格:562円 資本組入額:281円
新株予約権の行使の条件	(注1)
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の割当対象者及び割当個数	中村 彰利 (注2)

(注)1 新株予約権の行使の条件に関する事項は、次のとおりであります。
①本第8回新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。)は、本第8回新株予約権を行使することができず、受託者より本第8回新株予約権の付与を受けた者(以下、「受益者」または「本第8回新株予約権者」という。)のみが本第8回新株予約権を行使できることとする。
②受益者は、平成30年6月期から平成38年6月期までのいずれかの事業年度における経常利益が10億円を超過した場合に限り、本第8回新株予約権を行使することができる。なお、上記の経常利益の判定においては、当社の提出した有価証券報告書における連結損益計算書の数値を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③受益者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④受益者が死亡した場合、本第8回新株予約権全部を法定相続人の内1名(以下、「権利承継者」という。)が相続する場合に限り、権利承継者が本第8回新株予約権を行使することができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は本第8回新株予約権を相続できない。
⑤本第8回新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本第8回新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥各本第8回新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)2 本第8回新株予約権は、中村 彰利氏を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社役職員等のうち受益者として指定された者に交付されます。