有価証券報告書-第24期(2022/03/01-2023/02/28)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2022年6月22日の取締役会において、株式会社トップゲートの発行する全ての株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、当該譲渡契約に基づき2022年6月30日に同社の全ての株式を取得しております。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容

被取得企業の 名称	株式会社トップゲート
事業の内容	・Google Cloudを活用したシステム・アプリ開発、セミナー、トレーニング、コンサルティング ・講習許可を得た講師による、Google Cloud認定トレーニングの実施 ・Google Workspaceの販売及び導入支援、カスタマイズ ・Androidアプリ開発

② 企業結合を行った主な理由
当社は、アマゾン ウェブ サービスを中心に、より多様な顧客のクラウドニーズに応え、クラウド市場の拡大・成長を力強く牽引することを目指し、昨年より当社グループにおいてGoogle Cloud Platform事業(以下、「GCP事業」)に参入しております。 一方、今回株式取得をする株式会社トップゲートは、Google Cloudを活用したシステム・アプリ開発、セミナー、トレーニング、コンサルティング事業等を国内でもいち早くスタートし、優秀なエンジニアを数多く抱え、GCP事業において国内トップクラスの実績を積み重ねている企業です。 これまで、対象会社とは資本業務提携の交渉を進めてまいりましたが、このたびの株式取得で、今後、両社での営業協力、エンジニア体制の増強・補完、ノウハウの相互提供を通じ、GCP事業の成長を更に加速させ、企業価値向上に努めてまいります。
③ 企業結合日
2022年6月30日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100.00%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年7月1日から2022年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	450,020千円
	取得原価		450,020千円

(4) 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及び今後の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。一定期間の業績の達成に応じて、条件付取得対価(アーンアウト対価)が発生する契約であり、現時点では確定しておりません。
② 会計方針
取得対価の変動が発生した場合には、取得時に発生したものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額

デューデリジェンス費用等

3,300千円

(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,087,268千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間にわたる定額法
(7) 買収資金
全額を手元現預金により手当てしております。
(8) のれん以外の無形固定資産に配分された金額、内容および償却期間
該当事項はありません。
(9) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	412,179	千円
固定資産	20,845	千円
資産合計	433,024	千円
流動負債	767,970	千円
固定負債	302,301	千円
負債合計	1,070,272	千円

(10) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。
なお、当該注記は、監査証明を受けておりません。