(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併及び特定子会社の第三者割当増資)
当社は、2024年2月28日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社トップゲートを存続会社、同じく当社連結子会社である株式会社G-genを消滅会社とする吸収合併を行う方針及び、本合併に先立ち、当社の完全子会社である株式会社トップゲートにおいて第三者割当増資を行い、株式会社G-genの共同株主でもあるベスピン・グローバル・ジャパン合同会社に対して、持分比率が50%となるよう新株を割り当てる方針についても決議し、2024年4月26日付で契約締結が完了し、2024年4月30日付で第三者割当増資が完了いたしました。なお、本合併の効力発生日は2024年7月1日を予定しております。
1.合併の目的
当社グループはAWSを中心としたクラウド関連サービスを展開しており、事業拡大によるGoogle Cloud進出のため、2021年7月にベスピン・グローバル・ジャパン合同会社との合弁会社である株式会社G-genを設立、2022年6月にはGoogle Cloud事業において国内トップクラスの株式会社トップゲートを買収し完全子会社化を行っております。 これまで両社は、それぞれGoogle Cloud領域において成長してまいりましたが、株式会社トップゲートの買収後の統合プロセスが一定の成果とともに一段落していること、また、株式会社G-genも非常に早いスピードで規模が拡大していることをふまえて、引き続き、韓国のGoogle Cloud PlatformのプレミアパートナーであるBespin Globalグループの協力のもと、合併による事業シナジーの創出及び、重複するコストの削減等を通じて、 Google Cloud事業において国内ナンバーワンを目指すべく本合併を行うことといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併方式
第1段階として、2024年4月30日付で、当社の完全子会社である株式会社トップゲートにおいて、ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社に対して持分比率が50%となるよう新株を割り当てる第三者割当増資が完了いたしました。第2段階として、株式比率が同等になった株式会社トップゲートと株式会社G-genの2社を合併し、合併後の存続会社である株式会社トップゲートは当社とベスピン・グローバル・ジャパン合同会社が各50%保有する会社となる予定です。なお、本合併は無対価で実施し、合併と同時に株式会社トップゲートの商号を株式会社G-genに変更する予定です。
(2)合併の日程

当社取締役会決議	2024年2月28日 ※連結子会社間の合併及び、特定子会社の第三者割当増資の方針の承認
当社取締役会決議	2024年4月26日 ※契約書の承認
合併当事会社取締役会決議	株式会社トップゲート:2024年4月26日 株式会社G-gen:2024年4月26日
合併契約締結日	2024年4月26日
BGJによるトップゲートへの増資日	2024年4月30日
合併当事会社合併承認株主総会	2024年5月21日
合併効力発生日	2024年7月1日(予定)

(3)合併に係る割当の内容
無対価合併であるため、本合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
(4)合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
3.株式会社トップゲートの新規発行株式の割当先概要

(1)	商号	ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社
(2)	所在地	東京都中央区
(3)	代表社員	ニューベリー・グローバル・リミテッド
(4)	事業内容	クラウド型ITマネジメントサービスの提供ほか
(5)	資本金	90百万円
(6)	設立年月日	2021年9月2日
(7)	上場会社と 当該会社の関係	資本関係	当該会社は当社子会社であるG-genの議決権を50%保有しております。
		人的関係	該当事項はありません。
		取引関係	該当事項はありません。
		関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

4.株式会社トップゲートにおける第三者割当増資の概要

(1)	払込日	2024年4月30日
(2)	発行新株式数	98,667株
(3)	発行価額	4,561円
(4)	発行総額	450,020,187円
(5)	割当先	ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社:98,667株

5.合併の当事会社の概要

		存続会社(増資後)	消滅会社
(1)	商号	株式会社トップゲート	株式会社G-gen
(2)	所在地	東京都新宿区揚場町1番 21号	東京都新宿区揚場町1番 21号
(3)	代表者の 役職・氏名	代表取締役 羽柴 孝	代表取締役 羽柴 孝
(4)	事業内容	Google Cloudを活用したシステム・アプリ開発、セミナー、トレーニング、コンサルティング	クラウドコンピューティングを活用したシステム企画・開発及び運用
(5)	資本金	50百万円	100百万円
(6)	設立年月日	2006年7月13日	2021年7月15日
(7)	発行済株式数	197,334株	2,700株
(8)	決算期	2月	2月
(9)	大株主及び 持株比率	株式会社サーバ―ワークス(50%) ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社(50%)	株式会社サーバ―ワークス(50%) ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社(50%)

6.合併後の状況

		吸収合併存続会社
(1)	商号	株式会社トップゲート(商号を「株式会社G-gen」へ変更予定)
(2)	所在地	東京都新宿区揚場町1番 21号
(3)	代表者の役職・氏名	羽柴 孝(当社取締役、消滅会社G-gen代表取締役)
(4)	事業内容	クラウドコンピューティングを活用したシステム・アプリ開発及び運用、セミナー、トレーニング、コンサルティング
(5)	資本金	150百万円
(6)	決算期	2月
(7)	大株主および持株比率	株式会社サーバ―ワークス(50%) ベスピン・グローバル・ジャパン合同会社(50%)

7.吸収合併存続会社である株式会社トップゲートの商号変更に関して
「6.合併後の状況」の「(1)商号」に記載の通り、株式会社トップゲートは吸収合併後、商号を「株式会社G-gen」に変更し事業を継続する予定です。
8.今後の見通し
本合併は、連結子会社間の合併であるため、本合併による当社の連結業績に与える影響は軽微であります。