有価証券報告書-第5期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、以下の考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の強化、充実に努めております。
ⅰ)株主に対する説明責任を果たすべく、迅速かつ適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保を重視いたします。
ⅱ)変化の速い経営環境に対応して、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする経営体制を構築するとともに、経営の効率性を担保する経営監視体制の充実を図ります。
ⅲ)健全な倫理観に基づくコンプライアンス体制を構築し、株主、顧客、役職員等のステークホルダー(利害関係者)の信頼を得て、事業活動を展開いたします。今後も、会社の成長に応じて、コーポレート・ガバナンス体制を随時見直し、企業価値の最大化を図ることを目標といたします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は取締役会を設置し、監査役制度を採用しております。当社は、コーポレート・ガバナンスに係る以下の体制、組織を構築しております。なお、経営環境の変化に機動的に対応できる経営体制を確立するため、取締役の任期を1年としております。
ⅰ)取締役会
取締役会は、常勤取締役3名、非常勤取締役(社外取締役)2名の計5名で構成され、毎月1回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は、環境等の変化に迅速に対応できる業務執行体制の整備を目的として、業務の執行を担当する執行役員を選任し、執行役員会を設置しております。取締役会は、執行役員会からの報告を踏まえて経営上の重要な意思決定を行っております。
なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金500万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
ⅱ)執行役員会
執行役員会は、執行役員6名で構成され、毎月1回以上開催される定時執行役員会に加え、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。
執行役員会は、取締役会による重要な意思決定に基づいて、代表取締役の指揮の下、業務の執行を統括しております。また、各部門による業務の執行状況の報告及び是正・予防処置の要求に基づいて、議論を行い、重要な意思決定を要する課題については、取締役会にて決議する体制を敷いております。
ⅲ)監査役会
監査役会は常勤監査役(社外監査役)1名、非常勤監査役(社外監査役)2名の計3名で構成されております。
監査役は、定期的な監査役会の開催のほか、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、十分な情報に基づいて、会計監査及び業務監査を中心とする経営全般を幅広く監査しております。
また、会計監査人及び内部監査室との連携を図り、監査の実施状況等について報告及び説明を受け、適宜、意見交換を行い、監査機能強化に努めております。
なお、当社と各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は金240万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。
ⅳ)グループ横断委員会
当社は、グループのガバナンス体制の強化と実効性の確保並びにグループ会社間の情報交換・共有を促進することを目的に、グループ横断委員会を設置しております。
グループ横断委員会としては、取締役報酬等の体系及び水準について客観的かつ公正な観点から審議するPG報酬委員会や、法令等の遵守体制の整備や再発防止等のコンプライアンス経営の推進に係る事項を審議するPGコンプライアンス委員会等があります。
主なコーポレート・ガバナンス機関

機関の名称	目的及び権限	機関の長	構成員(機関の長を除く)
取締役会	全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と取締役の職務執行の監督を行う。	代表取締役社長 佐谷宣昭	深井雄一郎、大屋重幸、鶴本浩司(社外取締役)、村松充雄(社外取締役)
執行役員会	業務執行の意思統一のため、会社経営の全般的な重要事項を審議する。	執行役員グループCEO 佐谷宣昭	深井雄一郎、大屋重幸、廣澤孝之、鈴木沙也子、杉浦弘樹
監査役会	監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行う。	常勤監査役 和田昇(社外監査役)	大村健(社外監査役)、渡邉宣昭(社外監査役)

③ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)を整備しております。
ⅰ)取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役会は、コンプライアンス体制を確保するにあたり、統括責任者として、コンプライアンス担当執行役員を任命する。
b. 取締役会は、コンプライアンス体制を確保するために必要な規程を整備し、コンプライアンス担当執行役員は、取締役及び使用人に対し規程の周知と啓発を図るための教育を実施する。
c. コンプライアンス担当執行役員は、法令等の改正状況を随時把握し、当社グループへの影響を検証し、必要な是正、予防措置を執行役員会または取締役会へ提言する。
d. コンプライアンス担当執行役員は、行政機関等による調査、指導または照会があった際に、速やかにコンプライアンス担当執行役員に情報を伝達する体制を整備する。
e. 取締役会は、ほかの業務部門から独立した内部監査室を設置し、内部監査室は、監査役、会計監査人及びグループ横断で組織するPGコンプライアンス委員会と連携しながらコンプライアンス状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。
f. 取締役会は、従業員が法令上疑義のある行為等について直接情報提供を行う手段として内部通報窓口を設置し、通報者に対する不利益な取扱を禁止する制度を構築する。
ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 取締役の職務執行に係る情報は、文書または電磁的媒体(以下、「文書」という。)に記録し、保存する。
b. 取締役及び監査役が、文書を閲覧できる体制を整備する。
ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 取締役会は、当社グループにおいて発生し得る損失の発生防止に係る措置及び発生した損失への対応(以下、「リスク管理」という。)の統括責任者を代表取締役社長と定める。
b. 取締役会は、統括責任者と連携し、当社グループ全体のリスクを網羅的、統括的に把握及び評価し、リスク管理の全体的推進を図るため、リスク管理担当執行役員を任命する。
c. 内部監査室は、リスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会へ報告する。
ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程、稟議規程を定め、以下の体制を整備することにより取締役の職務執行の効率化を図る。
a. 決裁基準表による執行権限の委譲
b. 執行役員を構成員とする執行役員会の設置
c. 取締役会による中期経営計画の策定、「グループ予算管理方針」に基づく年次及び月次の予実管理の実施
ⅴ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
a. 取締役会は、監査役が監査役業務充実のために、内部監査室所属の社員に対して監査業務に必要な事項を命令することができる体制を整備する。
b. 取締役会は、内部監査室所属の社員が監査役から監査業務に必要な命令を受けた場合、その命令に関して、取締役及び内部監査室長等の指揮命令を受けない体制を整備する。
c. 取締役会は、連結子会社の取締役もしくは使用人、またはこれらの者から報告を受けた者が監査役へ報告するための体制を整備するとともに、監査役は必要に応じてこれらの者に対して直接説明を求めることができる。
d. 取締役会は、内部通報窓口への通報状況及びその内容を速やかに監査役に報告する体制を整備する。
ⅵ)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
a. 監査役は、職務を執行する上で必要な費用を請求することができる。
b. 監査役は、職務の遂行上緊急または臨時に支出した費用について、会社に償還を請求することができる。
ⅶ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役社長は、監査役との間で定期的な意見交換を行い、経営環境に関する相互理解を深めるとともに監査役監査に必要かつ適切な環境を整備する。
ⅷ)反社会的勢力排除のための体制
a. 反社会的勢力による被害防止のため、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断する。
b. 取締役会は、反社会的勢力に関する情報収集及び反社会的勢力への対応を行う組織として法務・コンプライアンス推進部を設置する。
c. 法務・コンプライアンス推進部は、随時警察等の行政機関や顧問弁護士等の専門家と連携し、取引先に対する反社会的勢力調査を実施し、反社会的勢力との関係遮断に努める。
ⅸ)財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
a. 取締役会において、「グループの財務報告に係る内部統制評価の方針」を制定し、当社及び連結子会社の財務報告に係る内部統制を構築するとともに、当該体制が適正に機能することを継続的に評価する。
b. 当社及び連結子会社の財務報告の適正性を確保するための組織として、当社及び連結子会社の役職員から構成する「PG情報開示委員会」を設置する。
ⅹ)当社及び連結子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 当社取締役または使用人を連結子会社の役員として派遣し、取締役会に出席し意見を述べる等重要な意思決定に関わることで業務の適正性向上を図る。
b. 取締役会が連結子会社の業績及び取締役会の運営状況について報告を受ける体制を整備する。
c. 当社及び連結子会社で構成するPGコンプライアンス委員会を組織し、定期的に法令改正状況、グループ各社の法令遵守状況の確認を行い、情報共有及び業務の適正性向上を図る。
d. グループ全体のリスクの把握、評価及び損失回避に必要な体制を構築することを目的に「グループリスク管理体制整備の基本方針」を定める。
e. 当社及び連結子会社が意思疎通を保持し整合性のある一貫した効率経営に資することを目的に「グループ会社管理規程」を制定するとともに、連結子会社との間で個別に投資契約書を締結し、当該契約書において「グループ会社管理規程」の遵守を規定する。
f. 「グループ会社管理規程」において、連結子会社の経営上の重要事項を規定し、当該重要事項の決定にあたっては、事前に当社の取締役会等による承認を得ることを義務付ける。
g. 連結子会社と個別に業務委託契約書を締結し、連結子会社の経営及び文書管理、反社調査を含む内部統制に必要な支援及び指導を行う。
h. 「グループ会計処理方針」を定め、会計処理の統一的運用を図る。
i. 当社内部監査室は、連結子会社の監査を行い、当社の監査役との情報共有を図り、監査役監査の実効性の向上を図る。
ⅺ)その他業務の適正を確保するための体制
当社は、監査役が重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会及びグループ横断委員会等の重要な会議に出席し、議事録その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる体制を保持する。
④ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができる事項
ⅰ)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ⅱ)剰余金の配当等
会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当等の事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 会社法第309条第2項に定める決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。