半期報告書-第51期(2025/04/01-2026/03/31)
(重要な後発事象)
(株式会社ハードオフコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けについて)
株式会社ハードオフコーポレーション(以下「ハードオフコーポレーション」といいます。)は、2025年8月13日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2025年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式1,289,309株、議決権所有割合(注):97.80%を所有するに至り、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」の計算においては、当社が2025年8月12日に公表した「2026年3月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2025年6月30日現在の当社の発行済株式総数(1,318,748株)から当社が所有する自己株式数(349株)を控除した株式数(1,318,399株)に係る議決権の数(13,183個)を分母として計算しております。また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
2025年10月3日、当社は、ハードオフコーポレーションより、本公開買付けによりハードオフコーポレーションが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったものの、当社株式の全てを取得できなかったことから、2025年8月12日付で当社が公表いたしました「株式会社ハードオフコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、当社をハードオフコーポレーションの完全子会社とするための取引の一環として、会社法第179条第1項の規定に基づき、当社の株主(但し、ハードオフコーポレーション及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部をハードオフコーポレーションに売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する旨の通知を受けました。
当社は、かかる通知を受け、2025年10月3日付の会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をしております。
本株式売渡請求の承認により、当社株式は証券会員制法人札幌証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2025年10月3日から2025年11月3日まで整理銘柄に指定された後、2025年11月4日をもって上場廃止となりました。
1.特別支配株主の概要
2.本株式売渡請求の日程
3.売渡対価
当社株式1株につき、1,410円
(株式会社ハードオフコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けについて)
株式会社ハードオフコーポレーション(以下「ハードオフコーポレーション」といいます。)は、2025年8月13日から当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行い、その結果、2025年10月2日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、当社株式1,289,309株、議決権所有割合(注):97.80%を所有するに至り、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第179条第1項に規定する当社の特別支配株主に該当することとなりました。
(注)「議決権所有割合」の計算においては、当社が2025年8月12日に公表した「2026年3月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)」に記載された2025年6月30日現在の当社の発行済株式総数(1,318,748株)から当社が所有する自己株式数(349株)を控除した株式数(1,318,399株)に係る議決権の数(13,183個)を分母として計算しております。また、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
2025年10月3日、当社は、ハードオフコーポレーションより、本公開買付けによりハードオフコーポレーションが当社の総株主の議決権の90%以上を所有するに至ったものの、当社株式の全てを取得できなかったことから、2025年8月12日付で当社が公表いたしました「株式会社ハードオフコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」の「3.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「(5)本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)」に記載のとおり、当社株式の全て(但し、当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。)を取得し、当社をハードオフコーポレーションの完全子会社とするための取引の一環として、会社法第179条第1項の規定に基づき、当社の株主(但し、ハードオフコーポレーション及び当社を除きます。)の全員に対し、その所有する当社株式の全部をハードオフコーポレーションに売り渡すことを請求(以下「本株式売渡請求」といいます。)する旨の通知を受けました。
当社は、かかる通知を受け、2025年10月3日付の会社法第370条による決議(取締役会の決議に代わる書面決議)によって、本株式売渡請求を承認する旨の決議をしております。
本株式売渡請求の承認により、当社株式は証券会員制法人札幌証券取引所の上場廃止基準に該当することとなり、2025年10月3日から2025年11月3日まで整理銘柄に指定された後、2025年11月4日をもって上場廃止となりました。
1.特別支配株主の概要
| (1) | 名称 | 株式会社ハードオフコーポレーション | |
| (2) | 所在地 | 新潟県新発田市新栄町3-1-13 | |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 山本 太郎 | |
| (4) | 事業内容 | リユース品の買取・販売、フランチャイズチェーン運営 | |
| (5) | 資本金 | 1,676,275千円(2025年3月31日現在) | |
| (6) | 設立年月日 | 1972年7月25日 | |
| (7) | 連結純資産 | 18,373,110千円(2025年3月31日現在) | |
| (8) | 連結総資産 | 25,617,734千円(2025年3月31日現在) | |
| (9) | 大株主及び持株比率 (2025年3月31日現在) | ヤマモトアセット株式会社 | 33.41% |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 9.15% | ||
| 株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 7.80% | ||
| ハードオフコーポレーション社員持株会 | 2.56% | ||
| 山本 善政 | 2.15% | ||
| 株式会社アイマット | 2.04% | ||
| MORGAN STANLEY & CO. LCC(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 0.89% | ||
| 山本 太郎 | 0.89% | ||
| モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 0.88% | ||
| FP成長支援A号投資事業有限責任組合 | 0.72% | ||
| (10) | 当社とハードオフコーポレーションの関係 | ||
| 資本関係 | ハードオフコーポレーションは、2025年10月3日現在、当社株式1,289,309株(議決権所有割合:97.80%)を所有しております。 | ||
| 人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 取引関係 | 当社とハードオフコーポレーションとの間で、「HARD OFFフランチャイズ加盟契約」「OFF HOUSEフランチャイズ加盟契約」「GARAGE OFFフランチャイズ加盟契約」「HOBBY OFFフランチャイズ加盟契約」「建物転貸借契約」を締結しております。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | ハードオフコーポレーションは当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。 | ||
2.本株式売渡請求の日程
| 売渡請求日 | 2025年10月3日 |
| 当社取締役会決議日 | 2025年10月3日 |
| 売買最終日 | 2025年10月31日 |
| 上場廃止日 | 2025年11月4日 |
| 取得日 | 2025年11月6日 |
3.売渡対価
当社株式1株につき、1,410円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
