有価証券報告書-第53期(平成30年7月1日-令和1年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得等による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社NCI1
事業の内容 FUNtoFUN株式会社の100%持株会社
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「人に付いた技術で日本のモノづくりを支援する」をコンセプトに日本のものづくり(製造業)を支える製造支援会社として、インソーシング(請負)・派遣事業や技術者派遣事業、海外事業等を展開しております。製造現場のコンサルティングサービスも行っていることが特徴で、TPSを基盤とした独自の「現場改善コンサルティングサービス」を国内外で提供しています。
FUNtoFUN株式会社は、当社グループの持つ食品製造加工における請負ノウハウを取得できること、当社グループは、都市型ミニスーパー等の店舗請負を行っているFUNtoFUN株式会社をグループに加えることで川下領域への進出が可能となること、また、採用面では、留学生採用及びブータン国からの採用に強みをもつFUNtoFUN株式会社と東南アジア各国からの採用に強みをもつ当社グループは、補完性があることなどから、両社にとってメリットがあると判断し、今回の株式取得に至りました。
(3) 企業結合日
平成30年7月2日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社NCI1
株式会社NCI1とFUNtoFUN株式会社は、平成30年10月1日付で株式会社社NCI1を存続会社とし、FUNtoFUN株式会社を消滅会社とする吸収合併をいたしました。この合併に伴い、平成30年10月1日付で株式会社NCI1からFUNtoFUN株式会社に商号を変更しております。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成30年7月1日から令和元年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳取得の対価 現金 478,952千円取得原価 478,952
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 5,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
384,754千円
取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
(2) 発生原因今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 778,324千円
固定資産 * 438,090
資産合計 1,216,414
流動負債 560,528
固定負債 364,750
負債合計 925,278
* 固定資産の金額にのれん391,938千円を含んでおります。
金額は株式会社NCI1の子会社であるFUNtoFUN株式会社を連結した数値によっております。
7.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
顧客関係資産 195,000千円(償却年数6年)
8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
被取得企業の期首をみなし取得日としているため、記載を省略しております。
(取得等による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社平和鉄工所
事業の内容 機械、機具の製作並びに修理
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「人に付いた技術で日本のモノづくりを支援する」をコンセプトに日本のものづくり(製造業)を支える製造支援会社として、インソーシング(請負)・派遣事業や技術者派遣事業、海外事業等を展開しております。製造現場のコンサルティングサービスも行っていることが特徴で、TPSを基盤とした独自の「現場改善コンサルティングサービス」を国内外で提供しています。当社グループの強みは、多くの現場を改善した実績をもつコンサルタントが、お客様視点で問題点や課題を洗い出し、改善案を提案するだけではなく、当社グループの作業実施部門が現場で改善案に基づいた製造請負や現場管理を手掛けるなど、現場改善活動を一貫して行える点です。これにより、確かな結果を生み出し、さらなる改善につなげております。
一方、株式会社平和鉄工所は、「技術と品質で築く信頼」を掲げ、鉄道会社で使用される産業機械部品、化工機械部品、船舶機械部品を製造しております。製缶から機械加工、組立までの業務を一気通貫で、自社内で対応できることを強みとしております。複雑、特殊な産業機械製作で高い技術力を有しております。 今般、当社グループは、株式会社平和鉄工所がもつ技術の取得と当該法人内での技術人材育成を行い請負・派遣先を広げることを目的とし、今回の株式取得に至りました。
(3) 企業結合日
株式取得日 平成30年12月3日
みなし取得日 平成30年12月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成31年1月1日から令和元年6月30日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 40,000千円
取得原価 40,000
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 2,500千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,316千円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3)償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため発生時に一括償却しております。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 182,426千円
固定資産 41,507
資産合計 223,934
流動負債 105,250
固定負債 80,000
負債合計 185,250
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(取得による企業結合)
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社大松自動車
事業の内容 自動車整備業、介護事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社大松自動車は、三重県において自動車整備事業とサービス付高齢者住宅「大樹の里」により介護事業を地域に密着し提供しております。株式会社大松自動車は、新規事業として、バイオマス事業を行っておりましたが、この事業により資金繰りに行き詰ったことから、当社グループに再生支援の要請があり、自動車整備士育成及び介護人材育成を行う協業先を模索していた当社グループが民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき再生を支援しておりました。令和元年6月18日に民事再生法のもと民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となり、令和元年7月18日にはスポンサー契約に基づき株式会社大松自動車の減資後、当社グループが増資を引き受けることで、全株式を取得いたしました。当社グループは、株式会社大松自動車がもつ自動車整備と介護事業のノウハウを活用し、東南アジア各国から外国人人材を採用し育成を行うことで、人材不足が顕著な自動車整備事業と介護事業において、人材紹介サービスを提供することを目的として今日の株式取得をするに至りました。
(3) 企業結合日
実質支配獲得日 令和元年6月18日(民事再生計画確定日)
みなし取得日 令和元年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
実質支配力基準に基づく子会社化
(5) 企業結合後の名称
株式会社大松自動車
(令和元年7月18日付で株式会社大松サービシーズに商号変更)
(6) 取得した議決権比率
-
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社グループが民事再生法のもと、スポンサー契約に基づき再生を支援しておりました。令和元年6月18日に民事再生法のもと民事再生計画が確定したため実質支配力基準に基づき子会社となりました。
2.連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計年度末をみなし取得日としているため、当連結損益計算書については、被取得企業の業績は含んでおりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
民事再生計画が確定したことに伴う子会社化のため、支払対価の発生はなく取得原価はありません。
なお令和元年7月18日に全株式を取得し、対価として80,000千円を支払っております。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 825千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額 19,244千円
(2)発生原因、償却方法及び償却期間
取得原価が被取得企業の純資産を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。なお、当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能資産及び負債の特定を精査中であり、取得原価の配分は完了しておりません。よって、のれんの金額は暫定的な会計処理を行っており、償却方法及び償却期間についても精査中であります。
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 34,991千円
固定資産 171,104
資産合計 206,096
流動負債 166,455
固定負債 58,885
負債合計 225,341
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
影響の概算額については重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(共通支配下の取引)
1.取引の概要
(1) 結合当時企業の名称及びその事業の内容
①結合企業
名称 株式会社平山トップテクニカルサービス
事業の内容 教育その他事業
②被結合企業
名称 株式会社平山
事業の内容 インソーシング・派遣事業、その他事業
(2) 企業結合日
平成30年7月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社平山トップテクニカルサービスを存続会社とし、株式会社平山を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社トップテクニカルサービス
この合併に伴い、平成30年7月1日付で株式会社平山トップテクニカルサービスから株式会社平山に商号を変更しております。
(5) その他取引の概要に関する事項
株式会社平山の採用力と両社の教育及び請負事業においてシナジーを発揮し競争力の強化と利益率の改善を図ることを目的といたします。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(共通支配下の取引)
1.取引の概要
(1) 結合当事企業名称及びその事業の内容
①結合企業
名称 株式会社NCI1
事業の内容 FUNtoFUN株式会社の持株会社
②被結合企業
名称 FUNtoFUN株式会社
事業の内容 食品製造派遣、小売請負、有料職業紹介
(2) 企業結合日
平成30年10月1日
(3) 企業結合の法的形式
株式会社NCI1を存続会社とし、FUNtoFUN株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4) 結合後企業の名称
株式会社NCI1
この合併に伴い、平成30年10月1日付で株式会社NCI1からFUNtoFUN株式会社に商号を変更しております。
(5) その他取引の概要に関する事項
合併により、決算の迅速化と法人管理のコストダウンを図るものであります。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。