有価証券報告書-第34期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、平成29年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、大野印刷株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 大野印刷株式会社
事業の内容 商業美術印刷、頁物出版物制作・印刷、簡易印刷、各種コンテンツ制作、マニュアル制作、各種テクニカルイラスト制作
② 企業結合を行った主な理由
当社の国内事業の主力は、多種多様な製品のマニュアル制作となります。大野印刷株式会社は日本の基幹産業である自動車を中心とした輸送機器分野のマニュアル制作に特化しており、当社との協業によるシナジー効果を期待できます。さらに当社の国内事業では保有していない経営資源である、大野印刷株式会社の印刷設備を当社グループで最大限に有効活用することで、収益性の強化が可能となります。これらにより、お互いの事業基盤を強化し事業の拡大を目指すことで、両社の企業価値の最大化を図るためです。
③ 企業結合日
平成29年7月1日
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2) 当連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
平成29年7月1日から平成30年6月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内容
取得の対価 企業結合日に交付した株式会社クレステックの普通株式の時価 48,964千円
取得原価 48,964千円
(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
株式会社クレステックの普通株式1株:大野印刷株式会社の普通株式7,575株
② 株式交換比率の算定方法
本株式交換における株式交換比率については、当社及び大野印刷株式会社から独立した算定機関である税理士法人TGN東京による株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれ両社の財務状況、資産の状況、財務予測等の将来の見通しを踏まえ、両社で協議の上、算定しております。
③ 交付した株式数
30,300株
(5) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等に対する報酬・手数料等 2,770千円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
68,131千円
② 発生原因
企業結合時における取得原価が被取得企業の時価純資産額を超過したことにより、その差額をのれんとして計上しております。
③ 償却方法及び償却期間
10年間の定額法
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 150,146千円
固定資産 702,033千円
資産合計 852,180千円
流動負債 826,343千円
固定負債 45,003千円
負債合計 871,346千円
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 大野印刷株式会社
事業の内容 商業美術印刷、頁物出版物制作・印刷、簡易印刷、各種コンテンツ制作、マニュアル制作、各種テクニカルイラスト制作
② 企業結合日
平成29年11月2日
③ 企業結合の法的形式
現物出資による株式取得(デット・エクイティ・スワップ)
④ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
大野印刷株式会社の有する債務の削減及び財務内容の改善を図ることを目的として実施するものであります。大野印刷株式会社は当社の100%連結子会社でありますので、当該出資に伴う当社の持分比率の変動はありません。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現物出資の対象となる債権の額面総額) 850,000千円
取得原価 850,000千円