有価証券報告書-第16期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(資本業務提携及び第三者割当による新株式発行)
当社は、2024年4月12日付の取締役会において、ディップ株式会社(以下「ディップ」という。)との間で資本業務提携契約の締結及びディップに対する第三者割当による新株式発行を行うことを決議し、同年4月30日に払込が完了しました。
Ⅰ.本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、「Tech Tomorrow ～テクノロジーを活用して、わたしたちがつくった新しいサービスで、昨日よりも便利な生活を創る～」をミッションとして掲げ、このミッションの下、「OMO事業(注)」として、「アプリ開発×OMOソリューション」を軸に、企業による顧客とのコミュニケーションや顧客のエンゲージメントを高めるためのサービスを提供しています。「OMO事業」では、消費者向けスマートフォンアプリの企画・開発・運用支援に加え、当社のサービス企画・開発力を活かし、従業員向けスマートフォンアプリの企画・開発などDX(デジタル・トランスフォーメーション)ソリューションの拡充を進めています。また、小売・鉄道・金融業界の大企業を中心とした当社の従来の顧客基盤からその他の業界や中堅・中小企業へ顧客拡大を図っています。当社は、このように事業拡大を進める中で、これらの活動を更に加速することができ、当社と多くの事業シナジーが見込まれる企業との戦略的パートナーシップを模索してきました。
ディップは、企業における人材採用の支援を行う「バイトル」などの求人メディアを運営する「人材サービス事業」に加え、デジタル技術を活用した中堅・中小企業向けに特化したソリューションを提供する「DX事業」を展開しています。ディップは、「人材サービス事業」においては求人メディア運営を通じて日本国内の中堅・中小企業15万社の顧客基盤と強固な営業体制を有しており、「DX事業」においてはこれらの顧客基盤に向けたDXサービスラインナップの拡大を行っています。このように、当社とは異なる強みを持つディップと情報交換を開始し、協業に向けた協議を従前から継続してきました。今般、当社とディップが業務提携を行い、当社が保有するスマートフォンアプリをはじめとしたDXソリューションの企画・開発力を活かし、ディップが保有する強固な顧客基盤に向けた新たなDXサービスを共同で創出することで、両社の事業拡大が可能であり、当社の中長期的な企業価値の向上にも資すると判断しました。
また、かかる業務提携の目的を達成するためには、当社とディップのより長期的で安定的な関係を構築すべく、ディップが当社普通株式を保有する資本関係を築く必要があると判断したため、本第三者割当増資を実施することとし、資本業務提携を行うこととしました。
2.業務提携の内容等
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、ディップに対して、当社普通株式358,400株(2023年12月末時点における当社の発行済株式総数の5.00%(小数点以下第3位を四捨五入))を割り当てます。本第三者割当増資の詳細は、後記「Ⅱ.第三者割当による新株式発行」をご参照ください。
(2)業務提携の内容
当社及びディップは、パートナーシップ関係を構築し、ディップが保有する強固な顧客基盤に向けた新たなDXサービスを共同で創出し、両社の事業を拡大させることを目指して以下のような業務提携を行います。具体的には、ディップが保有する日本国内の中堅・中小企業15万社の顧客基盤に向けて共同して新たなDXサービスの企画・開発を行い、2025年3月期より順次事業化することを目指しています。また、今後、当社グループ及びディップの更なる業務提携についても検討や協議を進めます。各業務提携の詳細については、当社及びディップとの間で締結する業務提携に関する各個別契約において決定する予定です。
(ⅰ)外食業界向けのスマートフォンアプリ等を活用した集客支援ツールなど、営業支援領域、採用・労務領域、販促支援領域における中堅・中小企業向けのDX商材の共同企画・開発・運営等
(ⅱ)当社がディップから委託を受けて行うDX商材の開発等
(ⅲ)ディップが当社の販売代理店として行うDX商材の営業・販売等
Ⅱ.第三者割当による新株式発行
1.募集の概要

(1)払込期日	2024年4月30日
(2)発行新株式数	当社普通株式 358,400株
(3)発行価額	1株につき530円
(4)資本組入額	1株につき265円
(5)調達資金の額	189,952,000円
(6)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。 ディップ株式会社:当社普通株式358,400株
(7)その他	上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件としています。

2.募集の目的及び理由
上記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
3.調達する資金使途及び支出予定時期

具体的な使途	金額(円)	支出予定時期
新サービス構築に係る企画・ 開発・運営費用	189,952,000	2024年5月～2027年3月

(注)上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は当社取引銀行の口座にて管理する予定です。
前記「Ⅰ.本資本業務提携の概要 1.本資本業務提携の目的及び理由」をご参照ください。
なお、調達する資金の使途については、人件費を主とし、サーバー費・外注費等の、中堅・中小企業向けのDX商材の共同企画・開発・運営費用に充当する予定であります。具体的なサービス内容と開始時期については、当社とディップとの間で締結する業務提携に関する各個別契約において決定することから、いずれも支出の正確なタイミングを予測することは一定の限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。