有価証券報告書-第21期(2024/10/01-2025/03/31)

(株式会社レスターとの資本業務提携契約)
契約締結日 2024年8月9日
契約会社名 株式会社レスター(以下、「レスター」という。)
契約会社住所 東京都港区港南二丁目10番9号
当社は、2024年8月9日、レスターとの間で資本業務提携契約を締結することを同日開催の取締役会において決議いたしました。本取締役会に先立ち、フィナンシャル・アドバイザー及びリーガル・アドバイザーの起用を決定したうえで、本提携の目的、レスターとのシナジー効果及び提携条件の妥当性について約2ヶ月にわたり多角的に検討を行いました。検討の結果、当社及びレスターの関係が深化することで期待できるビジネス機会創出も含めた多様なシナジー等を総合的に考慮し、本提携が当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
本契約は、当社の上場会社としての独立性を維持しつつ、両社の経営リソースを有効活用し、過去から継続的に提携関係を強化してきた両社の関係性を土台とした、更なるシナジーの追及を図り、両社の企業価値向上、ひいては両社の株主利益を最大化することを目的としております。
本契約には以下の事項が含まれております。
①レスターは監査等委員ではない業務執行取締役1名を含む取締役2名以内、当社グループ各社取締役とすべき者2名以内を指名することができること。
②レスターは、当社が株式等の発行、処分又は付与を行う場合、レスターの当社株式に係る持分比率に応じた数の株式等について、優先的に引き受ける権利を有すること。
③当社グループにおいて、以下(但し、適時開示基準に該当しない軽微なものを除く。)を決定又は承認する場合は、レスターの事前の書面による承諾を得ること。
ⅰ)子会社又は関連会社の異動を伴う株式の取得又は処分
ⅱ)上場廃止基準に該当する若しくはそのおそれのある行為又は上場廃止の申請
ⅲ)本業務提携と実質的に矛盾若しくは抵触し、又は、本業務提携の効果を著しく減殺若しくは阻害する業務提携
ⅳ)組織変更、合併、株式交換、会社分割、事業の全部若しくは一部の譲渡又は譲受その他これらに準ずる行為
なお、本契約には当社の上場会社としての経営の独立性維持について、規定されており、当社のガバナンスに悪影響を生じさせることはないと考えております。